*ST花王(603007):出售全资子公司100%股权

时间：2025年10月17日 18:21:13 中财网

原标题:*ST花王:关于出售全资子公司100%股权的公告

证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-136
丹阳顺景智能科技股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 丹阳顺景智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的全资子公司中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）100%股权转让给海南融汇万邦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融汇万邦”），交易对价为人民币36.00万元。

? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

? 本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。

? 公司不存在为中维国际提供担保、委托其理财的情况。截至2025年8月31日，公司对中维国际的债权金额为367.80万元。在出售股权时，中维国际暂无法偿付对公司的债务。公司已与中维国际签署《还款协议》，并将持续关注债务人的经营与财务状况，未来将积极督促中维国际按照《还款协议》履行还款义务，且会通过多种举措实现债权回收。

? 本次交易完成后，公司不再持有中维国际的股权，中维国际将不再纳入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。

? 本次交易尚需相关方按照协议约定办理中维国际股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，公司于2025年10月17日与融汇万邦签署了《股权转让合同》，将持有的中维国际100%股权转让给融汇万邦，交易对价为人民币36.00万元。本次交易完成后，公司不再持有中维国际的股权，中维国际将不再纳入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。

2、本次交易的交易要素

交易事项（可多选）	√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他，具体为：
交易标的类型（可多选）	√股权资产 □非股权资产
交易标的名称	中维国际工程设计有限公司100%股权
是否涉及跨境交易	□是 √否
交易价格	√已确定，具体金额（万元）： 36.00 ?尚未确定
账面成本	27.60万元
交易价格与账面值相比的溢 价情况	30.46%
支付安排	√全额一次付清，约定付款时点：《股权转让合同》双方 签署之日起十日内 □分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款	?是 √否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年10月17日召开了第五届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》，并同意授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理工商变更等。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次《股权转让合同》自双方盖章或法定代表人（授权代表）签字之日起生效。后续，本次交易尚需办理中维国际股份过户手续，具体时间等事项以登记机关核定为准。

（一）交易对方的基本情况

法人/组织名称	海南融汇万邦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91460000MAEHFXUJ61
成立日期	2025/04/28
注册地址	海南省海口市秀英区长流镇仲韶街9号复兴城国际数字港B座 6楼-966
主要办公地址	海南省海口市秀英区长流镇仲韶街9号复兴城国际数字港B座 6楼-966
执行事务合伙人	符德怀
出资额	200万元人民币
主营业务	一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技 术推广服务；市场营销策划（经营范围中的一般经营项目依法 自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南） 向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关 许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
主要股东/实际控制人	程骞持有60%合伙份额；符德怀持有40%合伙份额。

交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元

披露主要财务数据的主体名称	海南融汇万邦企业管理合伙企业（有限合伙）
相关主体与交易对方的关系	√交易对方自身 □控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为
项目	2024年12月31日	2025年9月30日
资产总额	/	40.00
负债总额	/	0.00
归属于母公司所有者权益	/	40.00
营业收入	/	0.00
营业利润	/	0.00
净利润	/	0.00

注：融汇万邦成立于2025年4月28日，无2024年度财务数据；2025年9月30日财务数据未经审计。

（二）融汇万邦与公司、公司实际控制人及公司董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的关系。

（三）经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，融汇万邦不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本信息

法人/组织名称	中维国际工程设计有限公司
统一社会信用代码	91510000667428320U
是否为上市公司合并范围内子 公司	√是 □否
本次交易是否导致上市公司合 并报表范围变更	√是 □否
是否存在为拟出表控股子公司 提供担保、委托其理财，以及该 拟出表控股子公司占用上市公 司资金	? 担保： 是 √否 □不适用 ? 委托其理财： 是 √否 □不适用 占用上市公司资金：√是 □否 □不适用
成立日期	2007/11/02
注册地址	成都市锦江区红星中路二段100号7楼
主要办公地址	成都市武侯区长华路19号万科汇智中心26楼
法定代表人	沈永明
注册资本	1,100万元人民币
主营业务	工程勘察设计；工程造价咨询；房屋建筑工程、市政公用 工程、园林绿化工程；艺术品（不含象牙及其制品、文物） 设计；工程监理；工程管理服务；规划设计管理；销售： 建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可展开经营活动）。
所属行业	E50建筑装饰、装修和其他建筑业

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中联审字[2025]苏-1054号），截至2025年8月31日，公司对中维国际的债权金额为367.80万元。在出售股权时，中维国际暂无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司已与中维国际签署《还款协议》，并将持续关注债务人的经营与财务状况，未来会积极督促中维国际按照《还款协议》在2027年12月31日前履行完毕还款义务，且会通过多种举措实现债权回本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。

2、股权结构
本次交易前股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	丹阳顺景智能科技股份有限公司	1,100.00	100.00%

本次交易后股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海南融汇万邦企业管理合伙企业 （有限合伙）	1,100.00	100.00%

3、交易标的的权属情况
本次交易标的为公司全资子公司，股权产权清晰，中维国际不是失信被执行人。截至本公告披露日，中维国际股权不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在担保、质押、抵押等其他任何限制转让情况。

（二）交易标的主要财务信息
单位：万元

标的资产名称	中维国际工程设计有限公司
标的资产类型	股权资产
本次交易股权比例（%）	100.00
是否经过审计	√是 □否
审计机构名称	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构	√是 □否
项目	2024年12月31日	2025年8月31日
资产总额	8,382.15	6,104.76
负债总额	7,937.44	6,077.16
净资产	444.71	27.60
营业收入	4,910.07	1,754.88
净利润	-2,776.82	-416.91
扣除非经常性损益后的净利润	-2,776.82	-416.91

注：上述财务数据均经过审计。

除为本次交易目的进行的评估外，中维国际股权最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易以评估值为基础并经双方友好协商一致，确定中维国际100%股权的交易对价为人民币36.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产

标的资产名称	中维国际工程设计有限公司100%股权
定价方法	? 协商定价 √以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他：
交易价格	√已确定，具体金额（万元）： 36.00 ? 尚未确定
评估/估值基准日	2025/08/31
采用评估/估值结果（单选）	√资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为：
最终评估/估值结论	评估/估值价值：34.41（万元） 评估/估值增值率：24.67%
评估/估值机构名称	中和资产评估有限公司

（二）定价合理性分析
本次交易根据资产评估情况，经交易双方友好协商，最终确定中维国际100%股权交易对价为人民币36.00万元，交易价格与账面值相比增值30.46%，价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

五、协议的主要内容及履约安排
2025年10月17日，公司与融汇万邦签署了关于本次交易的《股权转让合同》，主要内容如下：
（一）协议的主要条款
出让方（甲方）：丹阳顺景智能科技股份有限公司
受让方（乙方）：海南融汇万邦企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：中维国际工程设计有限公司
1、股权转让
（1）甲方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让。

（2）甲方承诺持有的上述股权未设定股权质押，无权属争议。

2、转让价款
（1）本次股权转让价款为人民币36.00万元。

（2）乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签署之日起十日内向甲方一次性支付股权对价人民币36.00万元。

3、股权交割约定
（1）双方一致同意，以本次股权转让所涉工商变更登记完成之日作为股权交割日。

（2）股权转让完成交割后，甲方退出目标公司的经营管理，其在目标公司享有的权利和承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担。如因乙方原因造成甲方承担任何违约或赔偿责任，甲方保留向乙方追偿的权利。

（3）无论股权交割前亦或是股权交割后，目标公司存在的全部债权（包括但不限于应收账款、预付款、其他应收款、政府补贴等）、债务（包括但不限于应付账款、银行借款、税务欠费及滞纳金、行政处罚款项、员工工资、社保及公积金欠费、合同违约赔偿款、侵权赔偿款等），均由乙方独立承担。

（4）本合同签署后，双方于2025年11月底前完成公司章程修改、人员换选变更等工商变更程序。

4、股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方依法各自承担。

5、违约责任
乙方应严格按照本协议约定的时间及方式履行付款义务。如乙方未按上述约定时间支付股权转让款，则应按逾期金额每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。

如乙方逾期超过10个自然日仍未足额支付转让款，甲方有权书面通知乙方限期履行；乙方在收到通知后仍未履行的，甲方有权解除本协议，乙方应就其违约行为向甲方支付未付款部分20%的违约金。

6、争议的解决
（1）与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

（2）如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

7、其他
（1）双方若因办理股权转让手续而另行签订股权转让合同或协议，与本合同有冲突的，以本合同为准。

（2）本合同自双方盖章或法定代表人（授权代表）签字之日起生效。

（二）公司董事会对交易对方融汇万邦的财务及经营状况进行了充分的审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力，资信状况良好。

六、本次交易对上市公司的影响
公司本次出售全资子公司中维国际100%股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，符合公司未来战略布局。如本次交易顺利实施，将有利于优化资产和业务结构，提高公司资产运营效率及降低管理成本、增强公司的持续经营能力。

本次出售子公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权出售完成后，中维国际将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。

除上述安排，本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形；不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

本次交易尚需相关方按照协议约定办理中维国际股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

2025年10月18日