莱克电气(603355):上海市锦天城律师事务所关于莱克电气实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 200120 邮编： 上海市锦天城律师事务所 关于莱克电气股份有限公司 实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 法律意见书 致：莱克电气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民“ 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，及《莱克电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司本次实施回购注销部“ ” 分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称本次回购注销）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正 文 一、关于本次回购注销的批准和授权 （一）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。 据此，本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权。 （二）2025年8月28日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2025年8月29日，公司发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》，公司已根据法律规定就股份回购注销事项履行了通知债权人程序。2025年10月18日，公司发布了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，自 2025年8月29日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了信息披露义务；公司已依法通知债权人，且无债权人要求公司清偿债务或提供相应担保，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次回购注销的情况 （一）本次回购注销的原因及依据 1 、激励对象离职 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 鉴于首次授予的4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的32,200股限制性股票由公司进行回购注销。 2、2024年度个人层面绩效考核得分未达“100” 根据《激励计划（草案）》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格加银行同期存款利率的利息回购注销。 鉴于23名激励对象在2024年度个人层面绩效考核得分未达“100”，对其已获授但尚未解锁的54,250股限制性股票由公司进行回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销的限制性股票激励对象共涉及27人，合计拟回购注销限制性股票86,450股；本次回购注销完成后，无股权激励限制性股票。 （三）本次回购注销的数量、价格 本次回购注销股份共计86,450股，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和，回购价款总计人民币784,024.17元（其中本金772,492.50元，利息11,531.67元）。 （四）本次回购注销的安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883712710），并向中登公司申请办理了上述27人已获授但尚未解锁的86,450股限制性股票的回购过户手续。预计上述86,450股限制性股票于2025年10月22日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据相关法律法规办理减少注册资本的工商变更登记手续，并履行相关信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序并履行了信息披露义务；本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据相关法律法规办理减少注册资本的工商变更登记手续，并履行相关信息披露义务。 （本页以下无正文） 中财网
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