|
金龙鱼(300999):转让全资子公司股权后被动形成财务资助
| 时间：2025年10月17日 18:55:35 中财网 |
益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权后被动形成财务资助
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为优化资产结构，本次转让益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司扎赉特旗荷丰农业有限公司（以下简称“扎旗公司”，转让后更名为“内蒙古天露糖业科技有限公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、扎旗公司主营业务为甜菜糖加工。受市场环境的影响，其经营业绩一直未达预期。本次交易完成后，扎旗公司将不再纳入公司合并报表范围。
3、扎旗公司作为公司子公司期间，公司向扎旗公司提供了借款以支持其经营周转。为厘清公司与扎旗公司的债权债务关系，并以各方可接受的合理条件达成本次交易，公司对扎旗公司部分借款设定债务豁免，与股权转让为一揽子交易。
4、本次交易完成后，前述借款将被动形成公司对合并报表范围以外公司提供财务资助，其实质是公司对原子公司经营周转借款的延续，以及一揽子交易安排的体现。同时，甜菜糖在公司的主营业务占比很小，本次交易不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
5、本次交易对方为兴安盟众恒农业管理中心（有限合伙）（以下简称“兴安盟众恒”），不属于公司的关联方，本次交易的交易条件公平、公允，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6
、本次交易结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、财务资助事项概述
公司全资子公司内蒙古荷丰农业股份有限公司（以下简称“荷丰农业”）与兴安盟众恒签订股权转让协议，荷丰农业将持有的扎旗公司100%股权转让给兴安盟众恒。本次股权转让完成后，扎旗公司将不再纳入公司合并报表范围。
扎旗公司作为公司子公司期间，公司为支持其经营周转，自2024年10月31日起向其提供借款。截至公告日，公司提供借款总额为30,129.344314万元人民币，年利率为1.5%，并约定如下还款期限：
（1）公司向扎旗公司提供借款5,390万元人民币（以下简称“借款一”），到期日为2026年6月30日；
（2）公司向扎旗公司提供借款5,000万元人民币（以下简称“借款二”），到期日为2030年12月31日。
（3）公司向扎旗公司提供借款10,000万元人民币（以下简称“借款三”），到期日为2030年12月31日。
（4）公司向扎旗公司提供借款9,739.344314万元人民币（以下简称“借款四”），到期日为2030年12月31日。
在本次股权转让完成后，公司向扎旗公司提供的借款将被动形成公司对外提供财务资助，且扎旗公司以其部分机器设备、所有不动产抵押给公司作为借款一、借款二的担保，并已办理相应资产抵押登记手续，同时由兴安盟众恒执行事务合伙人平亚军为上述借款提供连带责任担保。
为厘清公司与扎旗公司的债权债务关系，公司对扎旗公司部分借款设定债务豁免，与股权转让为一揽子交易。豁免事项具体约定如下：
（1）公司将与扎旗公司签订协议，豁免借款三金额，即1亿元人民币；（2）若扎旗公司按期履行借款一的还款义务且2026年已经正常开机经营，公司将与扎旗公司再次签订协议，豁免借款四金额，即9,739.344314万元人民币。
本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成关联交易，其实质是公司对原子公司经营周转借款者的利益，无需提交董事会、股东大会审议。
二、本次交易对方的基本情况
1、公司名称：兴安盟众恒农业管理中心（有限合伙）
2、成立日期：2017年1月18日
3、注册地点：内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗工业园区乌兰毛都路68号（荷马糖业公司办公楼二楼205）
4、执行事务合伙人：平亚军
5、出资额：16,500万元人民币
6、主营业务：农业项目管理咨询、经济贸易咨询。
7、统一社会信用代码：91152221MA0N41WB6E。
8、股权结构：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 王春婷 | 5,000 | 30.3030% |
| 2 | 平亚军 | 4,827 | 29.2545% |
| 3 | 倪振锦 | 4,000 | 24.2424% |
| 4 | 刘振亚 | 1,273 | 7.7152% |
| 5 | 谢拥葵 | 800 | 4.8485% |
| 6 | 王芳 | 600 | 3.6364% |
| 合计 | 16,500 | 100% |
三、接受财务资助对象的基本情况
1、公司名称：内蒙古天露糖业科技有限公司
2、成立日期：2014年3月19日
3、注册地点：内蒙古自治区兴安盟扎赉特旗音德尔镇绰尔工业园区六路1号
5、注册资本：12,000万元人民币
6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；糖料作物种植；初级农产品收购；食用农产品初加工；肥料销售；农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务。许可项目：食品生产；食品销售；农作物种子经营；农药零售；道路货物运输（不含危险货物）。
7、统一社会信用代码：91152223097034652U。经查询，扎旗公司不属于失信被执行人。
8、股权结构：
（1）本次交易前
| 序号 | 股东 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 内蒙古荷丰农业股份有限 公司 | 12,000 | 100% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 | |
| 1 | 兴安盟众恒农业管理中心 （有限合伙） | 12,000 | 100% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
10、在上一会计年度对该对象提供财务资助情况：除上述借款外，公司及子公司未对其提供其他财务资助。
11、本次交易前，扎旗公司控股股东为荷丰农业，无实际控制人；本次交易后，扎旗公司控股股东为兴安盟众恒，执行事务合伙人为平亚军。
12、本次交易后，公司与被资助对象扎旗公司之间不存在关联关系。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司对扎旗公司所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，扎旗公司为公司子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。
为推动扎旗公司股权交易顺利完成，基于其完成部分借款偿还的约定条件，公司同意在条件满足时豁免其部分债务。同时，公司与扎旗公司、兴安盟众恒合伙人平亚军就担保措施等相关事宜达成协议。该安排旨在优化资产结构、处置经营业绩未达预期的非核心子公司，符合公司业务调整及整体利益最大化原则。
本次提供财务资助事项决策程序合法合规，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、公司累计提供财务资助的金额
截至2025年9月30日，公司实际提供财务资助余额为10,471.76万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.11%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额4,057.85万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.04%，公司不存在逾期未收回的金额。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、借款协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
董事会
中财网