恒星科技(002132):公司审计委员会实施细则
审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各审计委员会委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《河南恒星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本细则。 第二条审计委员会是董事会下设的一个专业委员会，经公司董事会批准后成立，专门负责公司内审体系的组建与运作，对内部控制、经营风险进行审计。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条审计委员会通过内部审计部门实现其对董事会、投资者以及其他外部组织的义务。审计委员会对内部审计部门的工作进行指导、协调、监督和检查。 第二章 审计委员会的产生与组成 第五条审计委员会由五名委员组成，设主任委员一名。 第六条审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。 第七条审计委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名并由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作，主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第九条委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 审计委员会的职责权限 第十条审计委员会应当行使下列职权： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督内部审计制度的建立与实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计； （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； （八）董事会授予的其他职权。 第十一条审计委员会应该指导内部审计部门履行以下职责： （一）对公司内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。 第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十三条审计委员会应充分关注募集资金的存放和使用情况，并对内部审计部门提交的相关报告认真审核。 第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作、提议聘请或更换外部审计机构的职责至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （三）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责； （四）形成聘请或更换外部审计机构的审议意见并向董事会提交建议；（五）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。 第四章 决策程序 第十五条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 第十六条公司内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内部审计部的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司内部控制评价报告； （六）其他相关事宜。 第十七条审计委员会会议对公司内部审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司内部控制评价报告是否有效； （四）对公司财务部、内部审计部包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 审计委员会的议事规则 第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第十九条审计委员会根据工作需要召开会议，原则上应于会议召开前五天通知全体委员。 第二十条主任委员有权根据工作需要，不定期召开审计委员会临时会议。主任委员召集的不定期临时会议，可以随时通过电话、邮件等形式向各委员发出会议通知，但应在会议上就此进行说明。 第二十一条若经非主任委员提议召开临时委员会会议，主任委员应在收到提议后七天内召集会议。 第二十二条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第二十三条审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十四条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十五条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并予以签字，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。 第二十六条审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决以举手或投票方式进行。 第二十七条审计委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十八条审计委员会认为必要时，可以要求董事、高级管理人员列席会议。 第二十九条审计委员会可以要求公司对相关事项进行说明并提供相关材料。 第三十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。 第三十一条审计委员会会议结束，内部审计部门人员应当将会议记录和相关报告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签字，并按照相关规定进行入档保存，保存期限不少于10年。 第三十二条审计委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董事会汇报。 第三十三条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十四条内部审计部门负责审计委员会的日常办公和联络工作。 第三十五条本实施细则经董事会批准后生效。 第三十六条本细则解释权归属公司董事会。 第三十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 河南恒星科技股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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