恒星科技(002132):公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。 第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《河南恒星科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律法规的规定制定。 第三条 本细则所称总经理与公司章程所称总经理相对应。总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。 第四条 本细则是公司总经理等全体高级管理人员及相关人员执行职务过程中的基本行为准则。 第五条 公司控股子公司可参照本细则执行。 第二章 总经理的任职条件及职权 第六条 公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第七条 总经理的任职资格应当符合《公司法》及中国证监会对股份公司董事和高级管理人员的任职要求，不符合任职资格要求的人员不得担任公司的总经理。 第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；（十一）董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%（含本数）以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％（含本数）以内； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％（含本数）以内； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5％（含本数）以内； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％（含本数）以内。 如上述相关指标达到5%（不含本数）以上而不超过10%（不含本数），由总经理报公司董事会备案。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十二）关联交易事项：在董事会权限范围内,授权总经理决定在连续12个月内除公司与关联自然人发生的累计交易金额在30万元以上、与关联法人发生的累计交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上及对关联方提供担保的以外关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。公司与关联自然人在连续12个月内发生的累计交易金额在30万元以下的关联交易以及公司与关联法人在连续12个月内发生的累计交易金额在100万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易由总经理决定。但公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （十三）公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）由总经理决定； （十四）代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；（十五）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责。 第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。 第十二条副总经理主要职权： （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 （二）副总经理受总经理委托代行总经理职权。 第三章 总经理办公会议制度 第十三条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集，其他应参会人员包括： （一）公司副总经理、财务总监、董事会秘书及公司其他领导； （二）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。 第十四条 总经理办公例会每月至少召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。 第十五条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作的相关决策。 第十六条 总经理办公会议的召开条件： （一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时； （二）副总经理、总工程师、总会计师、总经理助理及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理会议时； （三）拟定公司中、长期发展规划草案时； （四）拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案时；（五）确定公司年度生产经营计划草案时； （六）需对外签订重大经济技术合同时； （七）执行董事会投资计划时； （八）需对员工工资、福利作出决定时； （九）公司内部机构重大调整时； （十）制订公司重要管理制度草案时； （十一）总经理认为必要时。 第十七条 总经理办公会议的召开程序： （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。 （二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前一天以书面、电话或电子邮件等方式通知参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容外，还应包括被通知方接收人、接收日期等。 （三）总经理办公会议应尽可能让更多公司经营高级管理人员参加。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。 会议纪要由总经理办公室负责保存，保存期为永久。 （四）会议纪要经总经理办公室主任审查后，呈送总经理审阅，并印发有关领导和部门。 （五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。 （六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 （七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。 第十八条 总经理应向董事会提交公司经营管理工作报告。 第十九条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。 第二十条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。 第二十一条 总经理报告可以口头形式，也可以书面形式。董事会认为需要以书面形式报告的，应以书面形式报告。 第五章 绩效评价与激励约束机制 第二十二条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第二十三条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第二十四条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第六章 附则 第二十五条 本细则由总经理组织制定，自董事会会议通过之日起实施。 第二十六条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第二十七条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第二十八条 本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会审议并批准后方可有效。 第二十九条 本细则由董事会负责解释。 河南恒星科技股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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