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南京公用(000421):合作开发南京市建邺区NO.2025G72地块暨提供财务资助
| 时间：2025年10月17日 19:00:25 中财网 |
南京公用发展股份有限公司
关于合作开发南京市建邺区NO.2025G72地块暨提供
财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司（以下简称“中北盛业”或“甲方”）与南京中堃置业有限公司（以下简称“中堃置业”或“乙方”)签署了《合作开发协议》，拟共同投资设立项目公司，就中北盛业竞得的南京市建邺区NO.2025G72地块（以下简称“项目地块”）开展合作，并按持股比例向项目公司提供不超过7.875亿元的财务资助，借款利率为6%/年，借款期限自借款实际出借至指定账户之日起至届满36个月之日止。
2、上述交易已经公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
一、交易概述
1、2025年10月11日，根据公司第十二届董事会第十四次会议授权，中北盛业参与了南京市建邺区NO.2025G72地块的竞拍，并以人民币13.23亿元成功竞得上述地块土地使用权。
为提升房地产项目运作效率、降低公司经营风险，加强合作开发优势，中北盛业与中堃置业签署了《合作开发协议》，共同投资设立项目公司，并将项目地块变更至项目公司名下共同合作开发。项目公司注册资本5,000万元，其中：中北盛业认缴注册资本2,250万元，占项目公司股权比例45%，中堃置业认缴注册资本2,750万元，占项目公司股权比例55%。
双方确认，项目运营所需资金峰值预计为18亿元，项目运营所需资金峰值对应资金，由中北盛业及中堃置业（或各自关联方）按照各自持有项目公司股权比例，通过缴付认缴的注册资本金及提供股东借款的方式向项目公司提供资金支持。其中，中北盛业应承担不高于8.1亿元资金支持，即缴付的注册资本金为0.225亿元，通过提供股东借款方式向项目公司提供的财务资助不超过7.875亿元，借款利率为6%/年，借款期限自借款实际出借至指定账户之日起至届满36个月之日止。
2、上述对外财务资助不属于深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用。
3、本次合资设立公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，上述交易已经公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、合作项目及合作对方基本情况
（一）项目地块基本情况
| 地块编号 | NO.2025G72 | 地块名称 | 建邺区沙洲街道白龙江东街以北、云 龙山路以西地块 |
| 地块四至 | 东至云龙山路，南至白龙江东街，西隔沙洲东河至泰山路，北至规划支路 | ||
| 出让面积 | 28753.03㎡ | 起拍价： 起拍楼面价： | 131900万元 33980元/㎡ |
| 计容面积 | 38816.59㎡ | 土地用途 | R2 |
| 容积率 | 1.0＜Far≤1.35 | 保证金金额 | 26380万元 |
本次财务资助对象系中北盛业与中堃置业就合作开发南京市建邺区
NO.2025G72地块拟共同投资新设之项目公司，注册资本5,000万元，其中：中北盛业认缴注册资本2,250万元，占项目公司股权比例45%，中堃置业认缴注册资本2,750万元，占项目公司股权比例55%。
（三）合作对方基本情况
1、公司名称：南京中堃置业有限公司
2、成立日期：2023年7月4日
3、注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座405、406
4、法定代表人：徐波涛
5、注册资本：5000万元人民币
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工。
7、股权结构：中堃置业系南京中堃企业管理有限公司的全资子公司。与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。不是失信被执行人。
三、《合作开发协议》的主要内容
甲方：南京中北盛业房地产开发有限公司
乙方：南京中堃置业有限公司
（一）项目公司简况
项目公司股东、认缴出资、出资期限和持股比例情况如下表所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 中北盛业 | 2,250 | 45% | 货币 |
| 中堃置业 | 2,750 | 55% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | — |
双方确认，项目运营所需资金峰值预计为18亿元，项目运营所需资金峰值对应资金，由甲乙双方（或各自关联方）按照各自持有项目公司股权比例，通过缴付认缴的注册资本金及提供股东借款的方式向项目公司提供资金支持，其中甲方应承担不高于8.1亿元资金支持，乙方应承担不高于9.9亿元资金支持。双方明确，甲乙双方各自向项目公司所提供的资金中，除各自认缴的项目公司注册资本以外的资金，均以甲乙双方（或各自关联方）向项目公司提供股东借款的方式提供，甲乙双方向项目公司提供的每笔股东借款利率不超过6%/年（日利率=年利率/360，下同），股东借款利率由甲乙双方或其各自指定的提供借款的关联方与项目公司签署《股东借款协议》时确定，由项目公司按照实际借用的股东借款金额和占用天数计算利息，原则上利息于每自然季度最后一个月的20日结算并支付一次。
如项目公司在项目开发、建造和运营过程中出现资金缺口，应首先通过项目公司自身对外融资如办理银行开发贷款形式解决。若无法解决，则双方应就项目公司的资金缺口，按持股比例以股东借款的形式补足，相关借款金额和方式由项目公司股东会决议确定。但若经股东会决议确认存在市场环境严重恶化或项目公司严重资不抵债等情形，可能导致股东投入资金无法收回的，有权采取经各股东方协商确认的其他方式处理。
在应付工程款、开发贷、股东借款本息全部清偿后如仍有富余资金的或经股东会决议，各方可按持股比例按照不超过年利率6%借用富余资金。协议生效后，如乙方经甲方书面同意（包括引入方式、引入主体、转让股权数量等）后引入战略合作方并转让乙方所持项目公司股权的，甲方同意放弃优先购买权，乙方承诺引入合作方后其直接或间接持有项目公司的股权比例不得低于甲方书面同意的持股比例下限。
（三）保证和责任
1、未经股东方一致同意，任何一方不得将其持有的项目公司股权转让给任何其它方或为其股权设置任何权利负担，但一方可将其持有的项目公司股权转让给其控股的关联公司，其他股东对此放弃优先购买权。若根据本款而获转让并持有项目公司股权的任何一方的关联方不再是该方控股的关联方，则该方应于该变动生效前将有关股权转回给该方或该方的其他关联方。
2、在双方合作期间，双方保证其实际控制人不会改变，包括但不限于一方实际控制人不会将其直接或间接持有的项目公司股权以任何方式转让给任何其它方，否则构成违约，违约方应向守约方转让其持有项目公司所有股权，转让价格由合作双方协商确定；协商不成的，按照《合作开发协议》违约责任条款处理。
合同履行过程中，如发现任何一方违反上述约定将其持有的项目公司股权全部或部分、直接或间接转让给非关联方或非控股关联方的或丧失对其持有股权的所有权、控制权的，则视为该擅自转让股权的一方自愿放弃其对项目公司享有全部股东借款的平等受偿权，并同意该股东方作为劣后方，待项目公司向其他股东足额偿还全部股东借款后，方才有权要求项目公司向其偿还。
3、未经其他方同意，任何一方不得擅自终止本协议或就本项目与第三方合作。
4、除为项目公司融资而设定股权质押、应收账款质押外，未经其他方同意，任何一方不得将其持有的项目公司股权、应收账款质押给任何第三人。
（四）违约责任
1、如任何一方不履行本协议约定的义务或违反本协议约定，现实或可能造成项目公司或守约方重大损失（为免疑问，本协议所称“重大”的标准均指单次或累计达到1000万元），或违反本协议约定的资金峰值范围内任何一类或任何一期款项支付义务超过3个月的，双方股东一致同意且守约方自愿豁免违约方违约责任的除外，守约方有权单方终止本协议。违约方应向守约方支付违约金1000万元；同时，守约方有权选择以下任何一种方式维护其权益：
（1）依照违约方在项目公司所投入的注册资本金收购违约方的股权，不计股权增值。如经守约方指定的会计师事务所作出的经审计的项目公司账面净资产值低于项目公司注册资本金的，按照项目公司经审计的账面净资产值乘以违约方的股权比例确定股权收购价款；违约方退出时不享有项目公司合作期间的任何收益（如合作期间发生亏损的，违约方退出项目公司前应当按所有者权益与实缴出资额之间的差额为基数，按照违约方持股比例补足亏损。违约方对项目公司的股东借款，由项目公司无息返还（已付利息不予追回，未付利息不再支付）。
前述守约方应付的股权转让款，应优先抵扣违约方应付的违约金或赔偿金；前述股东借款，在股权转让款不足以支付违约方的违约金或赔偿金的情形下，守约方有权要求项目公司直接从应付违约方的包括但不限于股东借款本金及利息、应付管理费、营销费、以及违约方代垫代付的各类款项中代为扣除不足部分并支付给守约方，项目公司代扣并支付给守约方后视为项目公司对违约方的该笔相应款项的支付义务履行完毕，违约方不得再以任何理由向项目公司主张。余额在本协议解除、股权收购的工商登记手续完成后10日内支付。
（2）依照守约方在项目公司所投入的注册资本金及股东借款本金要求违约方收购守约方的股权及债权，按照守约方在项目公司的所有投资款本金（包括实缴注册资本及股东借款）以及自投资款支付至项目公司之日起至收回全部投资款之日止按照6%/年的综合收益率计算的投资收益率。并由违约方向守约方依约支付违约金、赔偿金等。
前述违约方应付的股权及债权转让款，守约方有权要求违约方直接支付，也可要求项目公司在应付违约方的各类款项中（包括但不限于项目公司应付违约方的分红款、应当偿还的股东借款本金及利息、应付违约方的管理费营销费等各类费用、以及违约方代垫代付的各类款项等）直接代为扣除并支付给守约方，项目公司代扣并代付给守约方后视为项目公司对违约方的该笔应付款项履行了相应付款义务，违约方不得再以任何理由向项目公司主张。守约方在违约方支付完毕全部股权及债权转让款后10内配合违约方办理股权交割的工商变更登记手续，相应股权、债权自违约方支付完毕全部股权及债权转让款之日视为转让完成。
（3）视为违约方自愿放弃其对项目公司享有全部股东借款、投资款的平等受偿权，并同意该违约方作为劣后方，待项目公司向其他守约方股东足额偿还全部股东借款、分配投资收益、支付清算股东权益后，方才有权要求项目公司向其劣后偿还股东借款、分配投资收益、支付清算股东权益。
若违约方拒不配合守约方履行相应程序的，为使守约方顺利实现上述目的，守约方有权在发出书面通知后，重新更换办公系统以及收回由该方共管的印鉴、证照、贷款卡及U盾等，并自行设置审批流程、更换审批人员、调整工作权限、变更付款授权等，以保障项目公司及自身利益不受损害。
2、任何一方未能按本协议约定配合设立项目公司或将项目地块转移至项目公司名下的，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金10万元，如逾期7日以上的（含本数），守约方有权解除本协议，并按违约责任第1条执行。
3、任何一方未能按本协议约定按时足额缴纳各自认缴的注册资本金，如逾期在30日以内（含本数），违约方应按其应缴未缴出资额的日万分之五向守约方支付违约金；如逾期超过30日，守约方有权解除本协议，并按违约责任第1条执行。
4、任何一方未能按本协议的约定履行其土地成交价款、股东借款等提供资金支持义务，致使项目公司被任何第三方（包括但不限于政府机构、供应商、施工单位、业主等）主张任何责任（包括但不限于出让合同项下的违约责任），则该等责任应由该未全部或部分履约方承担，并且项目公司、守约方有权要求违约方承担由此遭受造成的全部损失。除此之外，违约方还应按照以下规定向守约方承担进一步的违约责任：逾期在15日（含本数）以内，违约方应按逾期履约金额的日万分之五向守约方支付违约金；逾期超过15日的，除承担前述逾期责任外，守约方有权解除本协议，并按违约责任第1条执行。
5、在本协议履行期间，若甲乙双方任一方因对外存在未了结的债务纠纷或被第三方主张任何责任，或其直接或间接持有的项目公司股权/资产被司法机关查封、冻结或强制执行而影响项目公司经营，由该方负责解决，由此给项目公司及另一方造成的损失，由该方全部承担。如该方在合理期限内不予解决导致项目公司日常经营受到严重影响（公司账户无法正常收付款、产生群体维权事件、项目延期交付、其他原因导致公司遭受经济损失超过1000万元的，均可视为日常经营受到严重影响），视为违约责任第1条约定的合同解除条件已经成就，由守约方依据该条款向违约方主张相应权利。
6、除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括其保证和责任）,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息、滞纳金以及律师费等)赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
7、在计算守约方的损失时，除需要计算守约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给项目公司造成的损失和成本费用的增加、项目公司及守约方在项目开发完成后可获得的收益。如违约导致项目公司损失，则守约方的损失应按照其在项目公司中的股权比例计算，守约方有权要求违约方赔偿。
8、甲乙双方同意，本协议约定的赔偿责任事项如有发生，则项目公司有权从应偿还违约方股东的股东借款及股东利润分配和预分配中直接扣除相应款项向项目公司或守约方股东支付违约方股东应承担的违约金、赔偿金等。
四、《股东借款协议》的主要内容
出借人：南京中北盛业房地产开发有限公司
借款人：项目公司
1、借款金额与期限
（1）中北盛业向项目公司提供不超过人民币78,750万元（大写：柒亿捌仟柒佰伍拾万元整）的借款，具体金额以项目公司实际到账的金额为准。
（2）借款期限自借款实际出借至指定账户之日起至届满36个月之日止；根据《合作开发协议》的约定可提前到期。
2、利息
借款利率为6%/年（日利率=年利率/360）。
3、借款本金及利息偿付
（1）项目公司如有提前还款需求的，应提前1个月通知，并经出借人同意。
项目公司提前还款的，利随本清。
（2）借款利息的付息日视项目公司销售回款情况，约定为签约销售去化达到项目整体可售面积85%以上时支付前期借款利息，但最长不超过项目公司成立之日起1.5年。后期按季度支付借款利息。
（3）项目公司应支付的借款利息金额=∑（标的股东借款本金×6%×自借款支付日或上一付息日起至本付息日经过的实际天数/360）。
（4）如在项目公司起息日至项目公司归还借款本金之日的期间内发生提前还款，并且项目公司已支付相应利息的，上述公式中的借款本金应于发生变化之次日进行调整。
（5）于中北盛业借款期限届满之日，项目公司应向中北盛业清偿全部借款本金及全部利息。
（6）若本条所述任何支付日为非工作日的，则应提前至前一个工作日支付。
4、违约责任
（1）本合同任何一方因违反本合同所规定的有关义务而给其他方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）借款方若未能按期偿还借款本金，则借款方应向出借方就逾期偿还金额自应付日期到实际支付日期期间，按每日万分之五计算违约利息直至付清为止。
（3）若中北盛业向项目公司出借款项导致项目公司各股东方未能同股同权出资的，不视为中北盛业豁免了其他股东方在《合作开发协议》项下的任何义务或责任。
同时，项目公司应在产生盈余资金时优先于其他股东或债权人向中北盛业偿还股东借款，直至项目公司股东方向项目公司提供资金支持的金额达到同股同权状态为止，否则中北盛业有权依据《合作开发协议》约定维护自身权益。
五、交易目的及对公司的影响
本次合作有利于充分发挥双方资源优势，分散经营风险，实现共赢。本次合作不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、财务资助风险分析及风控措施
本次提供财务资助主要系为满足项目公司正常生产经营的资金需求，用于支持合作项目的建设与运营；项目公司为公司参股公司，其他合作方按合作比例以同等条件提供财务资助；公司派驻管理人员参与项目公司的运营和管理，能及时掌握项目公司经营情况和财务状况；公司在提供资助的同时，将持续加强对项目公司的经营管理，积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。
七、董事会意见
本次合作有利于充分发挥双方资源优势，分散经营风险，实现共赢。中北盛业提供的财务资助系为支持项目公司的长期发展，满足其日常房地产开发建设的资金需求，符合公司正常经营需要；股东双方均按持股比例提供同等条件的财务资助，且上述财务资助均收取相应的利息；公司派驻管理人员及财务人员参与项目公司的经营管理，财务风险可控。基于此，本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额166,564.55万元，占公司最近一期经审计净资产的61.32%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额128,399.42万元，占公司最近一期经审计净资产的47.27%。
上述财务资助中，公司对参股公司南京颐成房地产开发有限公司提供的借款金额32,878.50万元，占公司最近一期经审计净资产的12.10%；对参股公司南京朗鑫樾置业有限公司财务资助余额11,870.92万元，占公司最近一期经审计净资产的4.37%。上述两笔财务资助逾期尚未偿还，公司已采取措施追偿借款，并严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第十二届董事会第十五次会议决议
2、《合作开发协议》
3、《股东借款协议》
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
2025年10月18日
中财网