[收购]经纬辉开(300120):对外投资收购股权
天津经纬辉开光电股份有限公司 关于对外投资收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津经纬辉开光电股份有限公司（以下称“公司”）基于公司战略规划和经营发展需要，经交易各方友好协商，公司拟以现金方式收购深圳银谷科技集团有限公司、深圳市聚力弘创一号投资企业（有限合伙）、深圳市聚力弘创二号投资企业（有限合伙）合计持有的中兴系统技术有限公司（以下简称“中兴系统”）100%股权。具体情况如下： 一、交易概述 （一）基本情况 公司拟与深圳银谷科技集团有限公司（以下简称“银谷科技”）、深圳市聚力弘创一号投资企业（有限合伙）（以下简称“聚力弘创一号”）、深圳市聚力弘创二号投资企业（有限合伙）（以下简称“聚力弘创二号”）签署《关于收购中兴系统技术有限公司100%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金方式收购深圳银谷科技集团有限公司、深圳市聚力弘创一号投资企业（有限合伙）、深圳市聚力弘创二号投资企业（有限合伙）合计持有的中兴系统技术有限公司100%股权，股权转让价格为8.5亿元。中兴系统各股东承诺：中兴系统2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净利润不低于21,500万元。 本次股权受让完成后，公司将直接持有中兴系统100%股权，其将纳入公司合并报表范围。 公司于2025年10月17日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方情况 （一）交易对手方一 1、交易对手方基本情况 企业名称：深圳银谷科技集团有限公司 统一社会信用代码：9144030059678233XB 企业类型：有限责任公司 法定代表人：周成栋 成立日期：2012-05-18 注册地：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20号深圳国家工程实验室大楼A1703D单元 注册资本：8522.4488万人民币 经营业务：计算机软硬件技术开发、销售，经济信息咨询，企业管理咨询，国内贸易，从事广告业务，计算机网络的技术开发，网页设计，经营进出口业务（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 2024年度，银谷科技资产总额253,179.65万元；负债总额214,517.33万元；净资产38,662.32万元；营业收入92,498.45万元；利润总额4781.22万元；净利润4595.60万元。（以上数据未经审计） 2、股东情况
公司与银谷科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4、履约能力分析 经查询“中国执行信息公开网”，银谷科技不是失信被执行人，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。 （二）交易对手方二 1、交易对手方基本情况 企业名称：深圳市聚力弘创一号投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5G1BCQ5D 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳市聚力弘创投资有限公司 成立日期：2020-01-02 注册地：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼501 注册资本：501万人民币 主营业务：投资咨询。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） 2024年度，聚力弘创一号资产总额 150.03万元；负债总额 0.46万元；净资产149.57万元；营业收入0万元；利润总额-0.29万元；净利润-0.29万元。 （以上数据未经审计） 2、股东情况
公司与聚力弘创一号不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4、履约能力分析 经查询“中国执行信息公开网”，聚力弘创一号不是失信被执行人，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。 （三）交易对手方三 1、交易对手方基本情况 企业名称：深圳市聚力弘创二号投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳市聚力弘创投资有限公司 成立日期：2020-01-02 注册地：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼501 出资额：501万人民币 主营业务：投资咨询。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） 2024年度，聚力弘创二号资产总额150.85万元；负债总额1.29万元；净资产149.56万元；营业收入0万元；利润总额-0.29万元；净利润-0.29万元。（以上数据未经审计） 2、股东情况
公司与聚力弘创二号不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4、履约能力分析 经查询“中国执行信息公开网”，聚力弘创二号不是失信被执行人，具备相应履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：中兴系统技术有限公司 统一社会信用代码：91440300064963578B 注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号南门西侧清华信息港科研楼508 法定代表人：周成栋 注册资本：10,000万人民币 企业性质：有限责任公司 成立日期：2013年3月26日 经营期限：2013年3月26日至无固定期限 经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。 2、本次交易前，中兴系统股权结构情况如下表所示：
单位：人民币万元
4、标的公司权属情况说明：本次交易标的“中兴系统100%股权”不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易不涉及标的公司债权债务转移等情形。 5、与公司关系：与公司无关联关系。 6、是否为失信被执行人：否。 7、收购标的业务情况 中兴系统主营业务为专网通信系统、工业互联产品和企业数字化全栈技术服务。凭借二十余年在信息与通信技术（ICT）领域的深耕，已形成“设计-研发-交付-运维”全业务链条覆盖能力。基于云、网、端等系统矩阵和信息通信、数据处理技术，在专网通信环境下，处理千万台级设备的复杂互联需求，提供系统性、实时性、交互性以及高可靠性的解决方案。是国家级专精特新小巨人企业、深圳市专精特新企业、广东省专精特新企业、国家高新技术企业，获广东省科技进步一等奖。中兴系统主营的专网通信系统，隶属于“新一代信息技术产业”，是国家重点支持的战略性新兴产业。 中兴系统所处行业需求持续深化与多元化，市场空间广阔。能源领域（智能电网、新能源场站监控）、交通领域（智慧交通）、工业制造（工业互联网、智能制造）等。新兴场景不断涌现，如低空经济（无人机通信）、智慧医疗（远程手术）、智慧教育等新兴场景的崛起，也为专网通信带来了新的增长点。随着“一带一路”沿线国家及新兴市场正重点布局轨道交通、智慧城市等领域，国内企业成熟的解决方案将具有显著竞争优势，国际市场空间巨大。 基于云网内生能力+数智一体化平台+第三方生态融合，中兴系统精准赋能专网通信和工业互联网发展。截至2025年3月，中兴系统持有28项授权专利（含17项发明专利）、57项软件著作权，核心专利覆盖专网通信关键技术。中兴系统已通过CMMI5全球软件成熟度最高等级认证，具备国际级水准的软件研发与项目管理能力；公司交付的项目荣获世界项目管理学会（PMI）颁发的杰出项目奖，服务能力得到业界最高荣誉肯定。 中兴系统立足专用通信市场，拓展智慧交通、智慧能源、智算中心、政企数字化四大核心业务板块。连续多年位列国内城市轨道专用通信市场份额第一，在智慧安防、算力集成、工业互联等细分市场持续保持行业领先地位，是推动各行业数字化升级的中坚力量。 四、定价政策及定价依据 受公司委托，中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《天津经纬辉开光电股份有限公司拟收购股权涉及的中兴系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估报告采用收益法和市场法分别对收购标的进行了评估。其中，市场法评估结果为87,998.00万元；收益法评估结果为85,286.94万元。评估报告选择了收益法评估结果作为最终评估结论，即85,286.94万元。 本次交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为基数，并经交易各方充分协商后确定，本次收购目标公司100%股权的交易对价为人民币8.5亿元。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、《股权转让协议》主要内容 甲方：天津经纬辉开光电股份有限公司 乙方：深圳银谷科技集团有限公司、深圳市聚力弘创一号投资企业（有限合伙）、深圳市聚力弘创二号投资企业（有限合伙） 目标公司：中兴系统技术有限公司 标的股权：中兴系统技术有限公司100%的股权及附属于标的股权的全部权利和义务 第一条股权转让 1.1 乙方于本协议签署日合计持有目标公司100%股权。 1.2 根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第2.1条约定的转让价格购买，且乙方同意以本协议第2.1条约定的转让价格出售和转让标的股权即目标公司100%股权，乙方确认并承诺在交割之前标的股权上没有设定任何第三方权益。 1.3 各方一致同意，交割日后，甲方持有目标公司100%股权并享有标的股权上的全部股东权利。本协议签署日及本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
2.1 经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，截至2025年6月30日，目标公司股东全部权益评估价值为852,869,400.00元。各方同意以上述评估值作为本次交易定价的依据，经各方协商一致后最终确定本次股权转让价格为人民币850,000,000.00元（大写：捌亿伍仟万元）。各方确认，上述交易对价为含税价格，并已包含就本次交易转让方应缴纳的所有税款。 2.2 各方同意，甲方向乙方以现金方式支付第2.1条所述转让价款，具体比例按照乙方各方转让的股权比例确定。 2.3 各方同意，在本协议生效后，甲方向乙方指定的账户支付股权转让款。 2.4 乙方在收到人民币600,000,000.00元（大写：陆亿元整）股权转让价款后，甲方、乙方应促使目标公司办理本次交易标的股权的工商变更登记手续，乙方应积极配合并提供办理工商变更登记所需的与乙方相关的资料。 第三条 交割的先决条件 3.1 各方一致同意并确认，交割取决于下列所有条件不迟于本协议生效后30日内（或各方一致同意的时间内）按照本协议约定的条款和条件满足或豁免：3.1.1 乙方已提供其内部关于批准本次股权转让、批准履行本协议及与本协议相关的协议/合同的内部审议决策文件复印件（加盖乙方公章）；3.1.2 目标公司内部已通过批准本次股权转让、批准任命和辞退董事/监事/管理人员、批准履行本协议及与本协议相关的协议/合同的股东会决议及董事会/监事会决议原件； 3.1.3 各方已取得与本协议的签署、履行相关的有效的政府批文、同意、豁免或批准，且不存在任何有效的法律法规或任何有管辖权的政府部门的任何政府政令限制、禁止或者以其他方式阻止完成本次转让； 3.1.4 截至交割日，除本协议另有明确约定或已向甲方事先披露或经甲方事先书面同意外，目标公司的资产状况、财务状况、业务经营状况、管理团队没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化，不存在其他未宣布或支付任何股利或其他任何形式的分配，并且目标公司未进行任何其他股权变动；3.1.5 乙方、目标公司根据本协议或其他文件向甲方提交的任何证明或所作的任何陈述、保证及承诺，在其提交或作出之时并直至交割日，在所有方面均为真实、准确、完整、未被违反； 3.1.6 截至交割日前，乙方已完成对目标公司注册资本的实缴； 3.1.7 截至交割日前，银谷集团已向目标公司清偿完毕借款并支付相关利息。 3.1.8 乙方已做出承诺，若目标公司继续使用“中兴”商号而未取得中兴通讯股份有限公司的豁免且因此产生的经济损失由乙方按照比例连带承担。 3.2 乙方应承诺尽最大努力确保本协议第3.1条项下所述的条件尽快得到满足，为满足上述先决条件，乙方须向甲方递交所有文件。 3.3 如发生以下事项，甲方可中止交割并要求乙方消除该等事项并按照本协议承担责任： 3.3.1 乙方非因不可抗力未履行本协议的各项承诺、陈述和保证，且对本次交易产生实质影响； 3.3.2 自本协议签署日起至交割日（含），乙方的各项承诺、陈述和保证无法保持持续真实、准确； 3.3.3 自本协议签署日起至交割日（含），很大可能性会发生对目标公司经营的财务状况、前景、资产或业务产生重大不利影响的事件。 3.4 如本协议第3.1条项下所述的任何一个条件未能在本协议生效后120日内得到满足或被豁免（视情形而定），甲方有权以书面形式通知乙方一个具体的推迟日（本协议生效后180日），以等待先决条件的成就。如本协议第3.1条约定的任何条件在上述推迟之后未能根据本协议第3.1条约定得到满足或被豁免（视情形而定），则甲方没有义务进行交割，且甲方有权要求乙方承担违约责任。 第四条 交割 4.1 乙方应促使目标公司指定代表或委托代理人与甲方指定的人员一同向登记机关提交办理本次交易涉及的股东变更登记（前述工商变更登记日即为“交割日”）；乙方应促使目标公司指定代表或委托代理人与甲方指定的人员一同向登记机关提交办理本次交易变更登记以及股东会决议、新章程等备案所需的文件，完成本次交易所需的工商登记备案手续，并取得目标公司于本次交易后新的营业执照。 4.2 自交割日起，甲方即成为目标公司的股东并持有全部标的股权，按照其持有的全部标的股权享有股东权利，承担股东义务。 4.3 自交割日起3个工作日内，目标公司应与甲方就目标公司的簿记、财务报表、会计资料、税务文件、证照、公章、财务专用章、各银行账户管理员UKEY、工商数字证书等进行清点、备案。 第五条 过渡期 5.1 自评估基准日至交割日（“过渡期”），乙方应当促使目标公司在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的正常使用状态。 5.2 过渡期内，乙方应促成目标公司以惯常方式开展业务。除已向甲方披露或在甲方事先书面同意的情况下，乙方不得，并应确保目标公司不得：5.2.1 进行、允许或促使违反乙方保证的任何作为或不作为； 5.2.2 设立新的子公司； 5.2.3 出售、让与或转让，声称出售、让与或转让，与其他方协商/磋商出售、让与或转让标的股权，或在其上设立或允许设立担保权益，或由任何方对目标公司进行增资； 5.2.4 在其账面价值或市场价值（以高者为准）单独或总计超过500万元的财产或资产上设定或准许设定任何担保权益； 5.2.5 除日常经营过程中订立的合同外，订立任何口头或书面的、正式或非正式的新合同，该等新合同将导致目标公司承担价值超过500万元的任何形式的责任； 5.2.6 宣布、支付或给予任何股息或其他红利或以口头或书面形式同意宣布、支付或给予任何股息或其他红利； 5.2.7 进行任何与其现营业务有实质上的背离的业务； 5.2.8 除日常经营外，进行或书面、口头同意进行任何贷款、提前付款或信贷行为，或引发、创制或承担任何债务； 5.2.9 除日常经营外，为任何第三方的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何第三方的责任和义务； 5.2.10出售、转让、出租、让与或以其他方式处置任何其拥有的资产（或其中的任何利益）的重大部分，且其账面价值或市场价值（以高者为准）单独或合计超过500万元，或者为进行上述事项口头或书面订立合同； 5.2.11 更改或变更目标公司的审计师； 5.2.12 更改目标公司的公司章程条款； 5.2.13 修改之前被采用的报表制度或报告惯例； 5.2.14 对合计超过500万元的、关于税务的任何重大款项进行支付或口头、书面同意进行支付； 5.2.15 提起或解决任何与正常经营无关的对其业务而言具有重大影响、标的超过500万元的诉讼、仲裁或其他程序或口头、书面同意提起或解决；5.2.16 修改或订立任何新的雇佣合同、雇员福利计划或养老金计划，以致该等雇员的薪酬（包括工资、奖金、额外福利如住房补贴及差旅津贴）单人超过100万元/年或多人累计超过500万元/年，或口头、书面同意修改或订立；5.2.17 除日常经营外，修改或终止任何现有合同或者采取可能达到相同效果的任何行为； 5.2.18 签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟本次股权转让，或影响本次股权转让相关协议条款的协议或承诺。 5.3 乙方共同连带承诺并保证促成以下事项： 5.3.1 交割日之前目标公司的各种业务以之前的惯常方式运营； 5.3.2 对于任何可能影响目标公司运营的潜在的或既存的重大不利影响事件，乙方会在知悉该等事件发生之日起3日内书面通知甲方； 5.3.3 对于甲方在交割前任何时候针对目标公司进行的任何法律、财务或业务尽职调查，乙方会尽最大努力提供任何必要的协助或文件；但乙方有理由认为甲方是为了阻却交割和履约，故意为之的情况除外。 5.4 过渡期损益安排 5.4.1 各方同意，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由甲方按照交割日后对目标公司的持股比例享有。 5.4.2 各方同意，以交割日当月最后一日或各方另行达成一致的日期为交割审计基准日，甲方有权聘请已向财政部、中国证监会备案的会计师事务所进行资产交割审计，在甲方未聘请会计师事务所进行资产交割审计的情况下，目标公司过渡期内的损益以目标公司财务报表为准。 5.4.3 各方同意，过渡期内标的股权产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在资产交割审计报告/目标公司财务报表出具之日起10日内按其本次交易中转让标的股权的比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告/目标公司财务报表的内容为准。 第六条 业绩承诺与补偿 6.1 业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期”）。乙方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净利润不低于21500万元。 6.2 目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：6.2.1 目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定； 6.2.2 除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则未经目标公司董事会批准，目标公司在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计不变； 6.2.3 净利润是指：合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）。 6.3 业绩承诺期各年度结束后，由甲方聘请已向财政部、中国证监会备案的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润进行专项审计，并出具专项审核报告，该专项审核报告应当与甲方相应年度的年度报告同时披露，报告结论为无保留意见以及保留意见的，业绩承诺期内目标公司实际净利润以专项审核报告的结果为准；报告结论为否定意见和无法表示意见的，则以0元作为当期实现的净利润数。对于减值测试专项审核报告的不同结论意见对应的标的股权期末价值亦参照本条执行。 6.4 业绩补偿义务人为乙方。目标公司在业绩承诺期累计实现的净利润未达到业绩承诺目标90%则触发补偿义务，乙方应当以向甲方支付现金的方式向甲方补偿。乙方之间就本协议所述现金补偿向甲方承担连带责任。 6.5 补偿的确定方法及实施程序 6.5.1 业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数90%的，业绩补偿义务人应在业绩承诺期届满后一次性对甲方进行现金补偿； 6.5.2 应补偿金额计算方式为：应补偿金额=本次目标公司估值*（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/业绩承诺期内累计承诺净利润数。若结果为负数则补偿金额为0元。 6.5.3 业绩承诺期届满后，按照本协议第16.3条的约定的专项审核报告出具后10日内，甲方向业绩承诺方发出支付现金补偿的书面通知，业绩承诺方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定银行账户。 第七条 违约责任 7.1 如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 7.2 在不损害本条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，对方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。如因一方的原因导致本协议无效、终止或被解除，则该违约方须赔偿守约方违约金，违约金数额为本协议约定的股权转让价款的20%。 7.3 在不损害本条的任何其他条款规定的前提下，如果非由甲方原因，乙方未能完全按照本协议的条款和条件将标的股权出让给甲方，则甲方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求乙方赔偿该等终止之前甲方所遭受的与本次股权转让相关的损失、损害和成本（包括但不限于合理的律师费），并要求乙方承担本协议约定的股权转让价款的20%的违约金。 7.4 在不损害本条的任何其他条款规定的前提下，如果非由乙方原因造成甲方未能完全按照本协议的条款和条件将转让价款支付给乙方，每逾期一日，应当向乙方支付逾期付款利息，并乙方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求甲方赔偿该等终止之前乙方所遭受的与本次股权转让相关的损失、损害和成本（包括但不限于合理的律师费），并要求甲方承担本协议约定的股权转让价款的20%的违约金。 7.5 除非本协议另有约定，乙方同意就乙方单独或共同违反本协议之约定向甲方承担连带责任。 除非本协议另有约定，凡各方在订立本协议时对其发生不能预见，且对其发生或进行或终止，无法抗拒，并无法克服的事件，均构成本协议项下之不可抗力事件。在本协议履行过程中，若任何一方或各方遭遇本协议约定之不可抗力事件，遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方，并于该等不可抗力事件发生之日起15日内向其他方提供不可抗力发生地相关行政机关出具之不可抗力发生之书证。在不可抗力事件发生之日起90日内，各方如未能就继续履行本协议达成补充协议，或对本协议进行修订或变更，则任何一方均有权向其他方发出终止本协议之书面通知，其他方应在接到该书面通知之日起5日内就是否终止该协议给予书面答复，逾期未作出答复的，视为同意终止。任何一方或各方遭遇本协议约定之不可抗力事件导致本协议未能履行或延迟履行，负有履行义务的一方或各方免于承担违约责任。 第八条 费用和税收 8.1 除非本协议另有约定，各方应自行承担其支出的与本协议（含附录）等最终协议以及本次股权转让事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。 8.2 各方应负责支付因根据本协议完成本次股权转让而可能应由其支付的其他任何税项。 第九条 生效和其他 9.1 生效 本协议自各方的法定代表人或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部满足之日起生效： 9.1.1 甲方董事会审议通过本次交易； 9.1.2 甲方股东会审议通过本次交易。 若因本协议第9.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，本协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。 若出现本协议第9.1条项下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。 七、交易的目的和对公司的影响 受行业发展以及复杂的国际宏观经济形势贸易保护主义抬头等多重因素影响，上市公司现有业务竞争激烈，成长空间有限，盈利能力弱。为了全体股东利益，为了上市公司长远健康发展，上市公司年报多次提及公司将寻求有潜力的、司经营发展亟待战略转型的需要。 收购中兴系统后，上市公司将正式进入专网通信这一高成长领域。一方面，城轨专网通信行业可以为上市公司提供一定的增长空间，有效缓解现有的触控显示业务和电磁线业务增长缓慢的业绩压力，另一方面，经纬辉开产品覆盖范围广，在轨道交通、工业企业等全新领域实现拓展和销售，中兴系统与上市公司在客户资源等方面存在进一步协同的可能性。除此之外，中兴系统并入上市公司体系后，有利于其未来通过招投标方式获取业务，本次收购完成后，上市公司的品牌、融资能力和资金实力可以更好的赋能中兴系统，有效提升中兴系统未来承接业务的能力。 中兴系统从事通信行业,与经纬辉开近年来在半导体领域战略布局存在显著协同效应。一方面中兴系统可以拓宽经纬辉开在相关领域布局产品的销售,拓展市场；另一方面，中兴系统在通信行业领域的人才、技术以及产业能力有助于经纬辉开在半导体领域的进一步布局，加强相关企业技术实力，促进射频前端行业领域国产替代发展。 本次交易是基于公司自身经营情况、标的公司的业务前景，是公司战略转型的重要选择，可以提升上市公司价值，增强上市公司的盈利能力以及核心竞争力，可以有效保障广大中小投资者的基本权益。 本次收购股权的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、本次交易的风险提示 1.本次交易尚未完成交割，需要办理股权交割、过户、工商变更等手续，能否最终顺利完成尚存在不确定性。 2.标的公司未来受宏观经济、行业变化、市场竞争、国家政策等因素影响，可能存在无法达到业绩预期的风险。 3.公司与标的公司在未来发展中的协同效应能否达到预期效果存在不确定性。 者注意投资风险。 九、备查文件 1、第六届董事会第十三次会议决议； 特此公告。 天津经纬辉开光电股份有限公司 董事会 2025年10月17日 中财网
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