澳柯玛(600336):北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 号英皇集团中心 、、 层 8/9/11F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China/Tel.:010-50867666 /Fax:010-56916450 /Website:www.kangdalawyers.com电话 传真 网址 北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于澳柯玛股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0441号 致：澳柯玛股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受澳柯玛股份有限公司（以下简称2025 “公司”）的委托，指派本所律师出席公司 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1.在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性、准确性发表意见。 2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或原件复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 公司于2025年9月29日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。本次会议经公司第九届董事会第十七次会议决议同意召开，由董事会召集。 2025年9月30日，公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）公告了《澳柯玛股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票系统及时间，有权出席本次会议的股东股权登记日及登记方式、联系电话、联系人以及本次会议的审议事项等内容。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年10月13日。 本次会议的现场会议于2025年10月17日（周五）下午14:00在青岛西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心22楼公司会议室召开。本次会议由公司董事王英峰先生主持（2025年10月10日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于推举王英峰先生代为履行公司董事长、法定代表人等相关职责的议案》）。 本次会议网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2025年10月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。 综上，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议人员的资格 根据《股东大会通知》，有权参加本次会议的人员为截止2025年10月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或授权代表、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 出席本次会议的股东及股东代理人共计308名，代表公司有表决权的股份共计340,091,711股，占公司有表决权股份总数的42.62%。 1.出席本次现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次现场会议的股东签到册、授权委托书等资料，出席现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表公司有表决权的股份共计332,890,886股，占公司有表决权股份总数的41.71%。 2.参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计305名，代表公司有表决权的股份共计7,200,825股，占公司有表决权股份总数的0.90%。 3.参加本次会议的中小股东 在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小股东共计306名，代表公司有表决权的股份共计31,674,486股，占公司有表决权股份总数的3.97%。 4.出席或列席本次会议的其他人员 出席或列席本次会议的其他人员包括部分公司董事（董事张斌先生因身体原因未参加本次会议）、监事、高级管理人员（副总经理于正奇先生因公出差未参加本次会议）以及本所两名见证律师。 综上，本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议以现场和网络投票的方式对议案进行了表决，并按《公司章程》的规定由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。本次会议没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。 （二）本次会议的表决结果 本次会议就《股东大会通知》载明的如下议案进行了表决并审议通过，议案的表决结果如下： 1.审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》 本议案的表决结果为：337,858,603股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的99.34%；2,193,608股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的0.65%；39,500股弃权，占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：29,441,378股同意，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的92.95%；2,193,608股反对，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的6.93%；39,500股弃权，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.12%。 2.审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 本议案的表决结果为：337,886,403股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的99.35%；2,175,708股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的0.64%；29,600股弃权（其中因未投票默认为弃权100股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：29,469,178股同意，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的93.04%；2,175,708股反对，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的6.87%；29,600股弃权（其中因未投票默认为弃权100股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.09%。 3.审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 本议案的表决结果为：337,876,903股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的99.35%；2,178,708股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的0.64%；36,100股弃权（其中因未投票默认为弃权2,600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%。 4.《关于修订和废止部分公司治理制度的议案》 4.1审议通过了《修订<股东会议事规则>》 本议案的表决结果为：335,581,802股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的98.67%；4,449,109股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的1.31%；60,800股弃权（其中因未投票默认为弃权2,600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.02%。 4.2审议通过了《修订<董事会议事规则>》 本议案的表决结果为：335,597,502股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的98.68%；4,449,109股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的1.31%；45,100股弃权（其中因未投票默认为弃权2,600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%。 4.3审议通过了《废止<监事会议事规则>》 本议案的表决结果为：337,878,903股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的99.35%；2,165,808股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的0.64%；47,000股弃权（其中因未投票默认为弃权2,500股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%。 4.4审议通过了《修订<独立董事工作制度>》 本议案的表决结果为：335,575,302股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的98.67%；4,451,309股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的1.31%；65,100股弃权（其中因未投票默认为弃权2,600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.02%。 4.5审议通过了《修订<关联交易管理制度>》 本议案的表决结果为：335,571,602股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的98.67%；4,452,009股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的1.31%；68,100股弃权（其中因未投票默认为弃权5,600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.02%。 4.6审议通过了《修订<募集资金管理制度>》 本议案的表决结果为：335,580,302股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的98.67%；4,463,409股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的1.31%；48,000股弃权（其中因未投票默认为弃权2,500股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.02%。 4.7审议通过了《修订<累积投票制实施细则>》 本议案的表决结果为：335,589,702股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的98.68%；4,456,909股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的1.31%；45,100股弃权（其中因未投票默认为弃权2,600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%。 5.审议通过了《关于增补公司第九届董事会董事的议案》 本议案的表决结果为：337,851,703股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的99.34%；2,186,908股反对，占出席本次会议有表决权股份总数的0.64%；53,100股弃权（其中因未投票默认为弃权2,600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.02%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：29,434,478股同意，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的92.93%；2,186,908股反对，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的6.90%；53,100股弃权（其中因未投票默认为弃权2,600股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.17%。 经验证，本次会议以上表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致，不存在股东提出超出上述议案以外新议案的情形，未出现对议案内容进行变更的情形。本次会议审议议案3为特别决议事项，已由出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其余均为普通决议事项，已由出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 综上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议决议合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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