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复星医药(600196):复星医药关于控股子公司增资扩股、实施跟投及采纳并实施股权激励暨关联交易
| 时间：2025年10月17日 19:16:07 中财网 |
原标题:复星医药:复星医药关于控股子公司增资扩股、实施跟投及采纳并实施股权激励暨关联交易的公告
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司增资扩股、实施跟投
及采纳并实施股权激励暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示
●交易概述：
1、本次增资
深圳生物医药产业基金拟参与本公司控股子公司复星凯瑞的A轮融资，即拟分期出资共计60,000万元认缴复星凯瑞不超过合计52,443.7452万元的新增注册资本。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任深圳生物医药产业基金（系本公司之联营企业）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，深圳生物医药产业基金构成本公司关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
2、本次跟投
为充分调动复星凯瑞核心团队的积极性和创造性,于本次增资同时，包括复星凯瑞现任董事及核心管理层在内的14名跟投参与方拟通过跟投平台共计出资352.50万元认缴复星凯瑞合计308.1070万元的新增注册资本。本次跟投的投前估值与本次增资一致。
由于跟投参与方包括本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、XingliWang先生、WenjieZhang先生、冯蓉丽女士、朱悦女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。
3、本次股权激励
同时，为有效吸引、保留对控股子公司复星凯瑞业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，激发创业激情，助力企业长远发展，2025年10月17日，本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施股权激励计划。根据该计划，复星凯瑞拟通过激励平台以0.76元/1元复星凯瑞注册资本的价格、分批向拟激励对象授出对应共计不超过9,321.9893万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括限制性股权及期权）；其中：首批拟授出对应不超过7,618.4870万元复星凯瑞注册资本的激励权益。
由于首批授予激励对象包括本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、XingliWang先生、WenjieZhang先生、冯蓉丽女士、朱悦女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次股权激励构成本公司的关联交易。
不考虑其他可能影响复星凯瑞股权结构变动之因素，如本次增资、本次跟投及本次股权激励全数实施完毕后，本集团（通过控股子公司复星医药产业、激励平台）持有复星凯瑞的股权比例将由约97.7778%至多降至约77.0977%，复星凯瑞仍为本公司之控股子公司。
●本次增资及本次跟投不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资、本次跟投及本次股权激励（包括首批授予）已分别经本公司第十届董事会第十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。
●特别风险提示：
1、根据《增资协议》，深圳生物医药产业基金就本次增资之各期交割需达成约定的先决条件，包括但不限于相关细胞治疗产品管线达成约定的研发及注册里程碑等。根据研发经验，药品研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，因此本次增资的各期交割存在不确定性。
2、根据《股东协议》，深圳生物医药产业基金及/或坪山区引导基金有权于约定情形触发后，要求复星凯瑞按约定的定价方式回购其基于本次增资而持有的复星凯瑞股权。
一、交易概述
（一）本次增资
2025年10月17日，本公司控股子公司复星凯瑞、复星医药产业（系复星凯瑞之直接控股股东）与深圳生物医药产业基金共同签订《增资协议》，深圳生物医药产业基金拟参与复星凯瑞A轮融资，即拟分期出资共计60,000万元认缴复星凯瑞不超过合计52,443.7452万元的新增注册资本。A轮融资所得款项将用于复星凯瑞及/或其子公司的运营和业务发展。
复星凯瑞A轮融资对应的投前估值为22亿元，系基于中瑞世联资产评估集团有限公司出具之《评估报告》所载的截至2024年12月31日复星凯瑞的股东全部权益评估价（采用市场法评估结果作为评估结论）为基础，经相关各方协商确定。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任深圳生物医药产业基金（系本公司之联营企业）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，深圳生物医药产业基金构成本公司关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
（二）本次跟投
为充分调动复星凯瑞核心团队的积极性和创造性,2025年10月17日，复星凯瑞与包括复星凯瑞现任董事及核心管理层在内的14名跟投参与方及跟投平台分别签订《跟投协议》《跟投平台增资协议》，该等跟投参与方拟通过跟投平台共计出资352.50万元认缴复星凯瑞合计308.1070万元的新增注册资本。本次跟投的投前估值与本次增资一致。
同日，深圳生物医药产业基金、坪山区引导基金、跟投平台与复星凯瑞及其现有股东还共同达成《股东协议》。
由于跟投参与方包括本公司若干董事、高级管理人员，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。其中，该等关联跟投参与方（即本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、XingliWang先生、WenjieZhang先生、冯蓉丽女士、朱悦女士）拟通过跟投平台共计出资124.6664万元认缴复星凯瑞合计108.9664万元的新增注册资本。
（三）本次股权激励
同时，为有效吸引、保留对控股子公司复星凯瑞业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，激发创业激情，助力企业长远发展，于2025年10年17日，本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施激励计划。根据该计划，复星凯瑞拟通过激励平台以0.76元/1元复星凯瑞注册资本的价格、分批向拟激励对象授出对应共计不超过9,321.9893万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括限制性股权及期权）；其中：首批授予拟授出对应不超过7,618.4870万元复星凯瑞注册资本的激励权益。股权激励计划下激励权益对应的复星凯瑞股权来源为本公司控股子公司复星医药产业已向激励平台转让的部分复星凯瑞股权。
由于首批授予激励对象包括本公司若干董事、高级管理人员，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次股权激励构成本公司的关联交易。如首批授予获授激励权益全数获归属/解锁，该等关联激励对象（即本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、XingliWang先生、WenjieZhang先生、冯蓉丽女士、朱悦女士）可通过激励平台合计出资969.4159万元以间接持有1,275.5472万元的复星凯瑞注册资本。
不考虑其他可能影响复星凯瑞股权结构变动之因素，如本次增资、本次跟投及本次股权激励全数实施完毕后，本集团（通过控股子公司复星医药产业、激励平台）持有复星凯瑞的股权比例将由约97.7778%至多降至约77.0977%，复星凯瑞仍为本公司之控股子公司。
本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首批授予）已分别经本公司第十届董事会第十二次会议审议。其中，董事会对本次增资进行表决时，关联董事关晓晖女士、王可心先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过；董事会对本次跟投、本次股权激励（包括首批授予）进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士回避表决，董事会其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项亦已经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与同一关联方之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首次授予）无需提请本公司股东会批准。
本次增资及本次跟投不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、复星凯瑞的基本情况
（一）基本情况
复星凯瑞成立于2017年4月，统一社会信用代码为91310115MA1K3NYB25，法定代表人为WenjieZhang。
复星凯瑞主要从事细胞治疗产品的研发、生产和商业化。其首款CAR-T细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）为国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品，截至本公告日期（即2025年10月17日，下同）已获批适应症包括（1）治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者、（2）治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/rLBCL），其第三项适应症（用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/riNHL），包含滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的成人患者）于中国境内（不包括港澳台地区，下同）处于桥接临床试验阶段且已被纳入突破性治疗药物程序。此外，截至本公告日期，复星凯瑞的第二款CAR-T细胞治疗产品FKC889的第一项适应症（用于治疗复发或难治性前体B细胞急性淋巴细胞白血病（ALL）成人患者）的药品注册申请已获国家药监局受理、第二项适应症（用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/rMCL）成人患者）于中国境内处于桥接临床试验阶段。
本次增资、本次跟投完成前后，复星凯瑞的股权结构变化如下：
单位：万元
| 股东 | 截至本公告日期 （即本次增资、本次跟投前） | 预计紧随 注1 本次增资 及本次跟投 全部完成后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 注2 复星医药产业 | 173,341.6466 | 88.1410% | 173,341.6466 | 69.4991% |
| 注2 激励平台 | 注3 18,952.0857 | 9.6368% | 注3 18,952.0857 | 7.5986% |
| 注4 坪山区引导基金 | 4,370.3121 | 2.2222% | 4,370.3121 | 1.7522% |
| 深圳生物医药 产业基金 | - | - | 52,443.7452 | 21.0266% |
| 跟投平台 | - | - | 308.1070 | 0.1235% |
| 合计 | 196,664.0444 | 100.0000% | 249,415.8966 | 100.0000% |
注2：截至本公告日期，系本公司控股子公司/企业。
注3：该等复星凯瑞注册资本（作为股权激励池）系由复星医药产业向其转让以用于复星凯瑞实施股权激励（包括但不限于本次股权激励），其中9,321.9893万元复星凯瑞注册资本将用于本次股权激励的分批实施。
注4：坪山区引导基金已于2025年9月15日与复星凯瑞签订增资协议，坪山区引导基金拟出资5,000万元参与复星凯瑞A轮融资。截至本公告日期，该次增资尚待办理工商变更登记。
（二）主要财务数据
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2024年12月31日，复星凯瑞的总资产为85,370万元、所有者权益为22,587万元、负债总额为62,784万元；2024年，复星凯瑞实现营业收入32,834万元、净利润-33,718万元。
根据复星凯瑞管理层报表（未经审计），截至2025年6月30日，复星凯瑞的总资产为83,344万元、所有者权益为13,684万元、负债总额为69,659万元；2025年1至6月，复星凯瑞实现营业收入22,019万元、净利润-16,093万元。
（三）过去12个月增资情况
1、2024年11月27日，本公司控股子公司复星医药产业作为复星凯瑞时任单一股东出具股东决定，拟出资7,191.10万元认缴复星凯瑞等值新增注册资本。该次增资完成后，复星凯瑞的注册资本由185,102.6323万元增至192,293.7323万元。
截至本公告日期，该次增资已完成工商变更登记。
2、2025年9月15日，复星凯瑞与坪山区引导基金签订增资协议，约定由坪山区引导基金参与复星凯瑞A轮融资，即出资5,000万元认缴复星凯瑞4,370.3121万元新增注册资本，对应的复星凯瑞投前估值与本次增资一致。截至本公告日期，该次增资尚待办理工商变更登记。
三、交易的定价情况
（一）本次增资及本次跟投
本次增资对应的复星凯瑞的投前估值（即22亿元）系基于中瑞世联资产评估集团有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具之《评估报告》所载的截至2024年12月31日（即评估基准日）复星凯瑞的股东全部权益价值的评估结果为基础，经各方协商确定。本次跟投的投前估值与本次增资一致。
本次评估基于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的标准无保留意见的审计报告，分别采用市场法和收益法对截至评估基准日复星凯瑞的股东全部权益价值进行评估，并选取市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2024年12月31日，复星凯瑞的股东全部权益价值的评估值为22.46亿元。
由于复星凯瑞属于创新药行业（亦非重资产行业），且目前尚处于成长阶段、尚未盈利，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）等估值方法对于评价此类企业价值的适用性不强；同时，创新药行业属于高研发投入行业，研发支出决定了企业在研品类、研发进度以及上市可行性等。因此，本次评估/
采用市研率倍数（股权价值研发支出）作为确定复星凯瑞股权价值的分析指标。
评估过程中，选取与复星凯瑞同属于创新药行业、具有相对可比性的上市公司作为可比公司，详情如下：
单位：万元
| 神州细胞 （688520.SH） | 贝达药业 （300558.SZ） | 微芯生物 （688321.SH） | |
| 截至2024年12月31日收市的 注1 企业整体价值 | 1,252,071.24 | 1,469,391.53 | 465,689.10 |
| 注2 2024年度研发支出 | 93,602.25 | 71,717.78 | 33,878.98 |
| 市研率倍数 | 13.38 | 20.49 | 13.75 |
| 注3 经修正 后的市研率倍数 | 10.59 | 16.86 | 12.49 |
| 经修正后的市研率倍数均值 | 13.31 |
注2：研发支出来源于各可比公司公开披露的2024年年度报告。
注3：市研率倍数的修正过程考虑了标的公司与可比公司在发展阶段、经营规模、研发支出投入强度、研发人员占比、研发阶段等方面的差异。
标的公司的股东全部权益评估结果
=2024年度研发支出×经修正后的市研率倍数均值–少数股东权益价值+非经营性资产负债净值+货币资金–有息负债
=19,999.33×13.31–0+(-22,237.29）+9,846.85–29,226.13
=224,641.25（单位：万元）
（二）本次股权激励
根据股权激励计划，每1限制性股权的授予价格或每1期权的行权价格系根据截至股权激励计划生效日（定义见下文）复星医药产业对复星凯瑞每1元注册资本的平均累计投资金额及截至2024年12月31日经审计的复星凯瑞每1元注册资本净资产价格的孰高值确定为0.76元，约相当于A轮融资前复星凯瑞每1元注册资本的投前估值（即1.1441元）的66%。
股权激励计划下限制性股权授予价格/期权行权价格较A轮融资投前估值的折扣，相近于可查询到的近五年、与复星凯瑞相对可比的主要从事肿瘤药品研发的生物制药上市公司于上市前所采纳及/或实施的以限制性股权或期权为工具的激励案例所设定的相关折扣，详情如下：
| 可比公司 | 股票 代码 | 激励工具 | 激励 授予时间 | 授予价格 或行权或 | 授予时 每股 公允价格 | 授予时 每股公允价格 /行权 或授予价格 之折扣比例 |
| 同源康医药 | 2410.HK | 限制性股权 | 2023年10月 | 2.38元/股 | 5.29元/股 | 45% |
| 限制性股权 | 2023年10月 | 4.17元/股 | 5.29元/股 | 79% | ||
| 友芝友生物 | 2496.HK | 期权 | 2020年8月 | 6.36元/股 | 8.25元/股 | 77% |
| 期权 | 2021年6月 | 6.36元/股 | 12.56元/股 | 51% | ||
| 限制性股权 | 2021年8月 | 6.364元/股 | 12.56元/股 | 51% |
（一）深圳生物医药产业基金
深圳生物医药产业基金于2024年3月由本集团参与募集设立，注册地为广东省深圳市，统一社会信用代码为91440300MADFA5176R，执行事务合伙人为复鑫深耀。
深圳生物医药产业基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
截至本公告日期，深圳生物医药产业基金获认缴的财产份额为500,000万元，各合伙人及认缴财产份额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资人名称 | 合伙人 性质 | 出资金额 /认缴财产份额 | 份额 比例 |
| 1 | 复鑫深耀 | GP | 7,000 | 1.40% |
| 2 | 注 复星医药（深圳） | LP | 143,000 | 28.60% |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | |||
| 250,000 | 50.00% | |||
| 4 | 坪山区引导基金 | |||
| 50,000 | 10.00% | |||
| 5 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | |||
| 10,000 | 2.00% | |||
| 6 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | |||
| 10,000 | 2.00% | |||
| 7 | 深圳市龙岗区引导基金投资有限公司 | |||
| 10,000 | 2.00% | |||
| 8 | 深圳市光明区引导基金投资管理有限公 司 | |||
| 10,000 | 2.00% | |||
| 9 | 深圳市大鹏新区引导基金投资有限公司 | |||
| 10,000 | 2.00% | |||
| 合计 | - | 500,000 | 100.00% |
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，深圳生物医药产业基金的总资产为173,591万元、所有者权益为173,590万元；2024年，深圳生物医药产业基金实现营业收入0元、净利润-1,410万元。
根据深圳生物医药产业基金的管理层报表（未经审计），截至2025年6月30日，深圳生物医药产业基金的总资产为173,583万元、所有者权益为173,583万元；2025年1至6月，深圳生物医药产业基金实现营业收入0元、净利润-7万元。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任深圳生物医药产业基金（系本公司之联营企业）之投委会成员，深圳生物医药产业基金构成本公司关联方。
（二）跟投平台
跟投平台系为实施本次跟投而设立，统一社会信用代码为91310115MAEUYF727C；截至本公告日期，跟投平台获认缴财产份额为110.50万元，其中：沈莉宁（作为GP）、陈星蓉（作为LP）分别认缴其约26.55%、73.45%的财产份额。根据《跟投协议》，跟投平台的合伙人后续将全部直接或间接为本次跟投参与方。
由于跟投平台系2025年9月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。
（三）跟投参与方及首批授予激励对象
本次跟投参与方共14名、首批授予激励对象共58名，为复星凯瑞现任董事、监事、高级管理人员及其他核心员工，其中均包括如下本公司董事、高级管理人员：
| 姓名 | 国籍 | 截至本公告日期 于复星凯瑞的职务 | 截至本公告日期 于复星医药的职务 |
| WenjieZhang | 美国 | 董事长 | 联席总裁 |
| 陈玉卿 | 中国 | 董事 | 执行董事、董事长 |
| 关晓晖 | 中国 | 董事 | 执行董事、联席董事长 |
| 刘毅 | 中国 | 董事 | 首席执行官兼总裁 |
| XingliWang | 美国 | 董事 | 联席总裁 |
| 冯蓉丽 | 中国 | 董事 | 执行总裁 |
| 朱悦 | 中国 | 监事 | 副总裁 |
五、交易文件的主要内容
（一）《增资协议》《股东协议》
1、本次增资
由深圳生物医药产业基金分期出资共计60,000万元认缴复星凯瑞合计52,443.7452万元的新增注册资本，具体如下：
（1）首期增资款30,000万元认缴26,221.8726万元的新增注册资本；（2）第二期增资款20,000万元认缴17,481.2484万元的新增注册资本；（3）第三期增资款10,000万元认缴8,740.6242万元的新增注册资本（或根据下文“估值调整机制”对所认缴的新增注册资本向下调整）。
2、交割
（1）各期增资款支付完成之日为该期增资的交割日；于该日，复星凯瑞应向深圳生物医药产业基金交付该期增资对应的出资证明及增资后的股东名册。
于各期交割日后的三十（30）日内，复星凯瑞应完成对应各期增资的工商变更登记，并应于首期增资交割日后三十（30）日内将深圳生物医药产业基金提名的1名董事登记为董事。
3、付款安排及先决条件
（1）首期增资款应于该期增资的先决条件获满足或豁免后的十五（15）个工作日内（或相关方同意的其他时间）支付。
该期增资的先决条件（其中主要）包括复星凯瑞已于深圳市新设全资子公司且其注册资本符合约定以及复星凯瑞、深圳生物医药产业基金的相关陈述与保证均真实、准确。
（2）第二期增资款分两笔支付，其中：首笔15,000万元应于约定的里程碑事项（以下简称“首笔投资里程碑事项”）达成或获豁免后的二十（20）个工作日内支付、第二笔5,000万元应于任一约定里程碑事项（以下简称“第二笔投资里程碑事项”）达成或获豁免后的二十（20）个工作日内支付。
首笔投资里程碑事项包括奕凯达一体化工厂达成约定的落地进展以及约定的股权重组方案获复星凯瑞股东会批准。
第二笔投资里程碑事项包括约定的细胞治疗产品管线达成相应的临床、注册进展。
（3）第三期增资款应于该期增资的先决条件获满足或豁免后的十五（15）个工作日内（或相关方同意的其他时间）支付。
该期增资的先决条件（其中主要）包括完成约定的股权重组以及达成任一第三期投资里程碑事项（即约定的细胞治疗产品管线达成相应的注册、或商业化进展、或复星凯瑞达到约定的经营目标）。
4、估值调整机制
于第三期增资款支付前，如复星凯瑞及/或复星医药产业与潜在投资方达成投资意向文件、且该等投资的估值（以下简称“新估值”）高于22亿元，则深圳生物医药产业基金有权选择是否按照新估值进行第三期增资款的缴付。但如于约定期限内，深圳生物医药产业基金未明确表示同意按该新估值认缴，则复星凯瑞有权单方决定是否终止深圳生物医药产业基金的第三期增资。
5、公司治理
本次增资完成后，复星凯瑞董事会将由7位董事组成，其中：复星医药产业有权提名6名、深圳生物医药产业基金有权提名1名；坪山区引导基金有权委派1位董事会观察员。
6、其他约定
如发生约定的触发事件，投资方（即深圳生物医药产业基金及/或坪山区引导基金）有权要求复星凯瑞回购其所持有的复星凯瑞股权，回购价格为实际投资金额加上约定利息及已宣告但未实施分红、并扣除已获得分红后的金额。
7、生效
《增资协议》自2025年10月17日起生效。
《股东协议》于深圳生物医药产业基金首期增资交割日生效。
8、解除
如出现下列情形，《增资协议》可依约解除：
（1）复星凯瑞与深圳生物医药产业基金一致书面同意；
（2）于首期增资交割前，如一方发生重大违约且未于约定期限内纠正的，则守约方有权解除。
9、适用法律与争议解决
《增资协议》《股东协议》均适用中华人民共和国法律。
有关《增资协议》《股东协议》的争议，应首先由相关各方友好协商解决；协商不成的，则依约仲裁解决。
（二）《跟投平台增资协议》《跟投协议》
1、由14名跟投参与方通过跟投平台共计出资352.50万元认缴复星凯瑞合计308.1070万元的新增注册资本。
本次跟投完成后，各跟投参与方于跟投平台及复星凯瑞持有的权益情况如下：单位：万元
| 姓名 | 合伙人 类型 | 出资金额 | 于跟投平台 | 对应复星凯瑞 | ||
| 认缴 出资额 | 认缴出资 占总认缴 注1 出资的比例 | 注册资本 | 紧随本次增资 及本次跟投 全部完成后 注1 之权益比例 | |||
| 沈莉宁 | GP | 29.3334 | 29.3334 | 8.32% | 25.6392 | 0.0103% |
| 注2、3 WenjieZhang | LP | 73.3332 | 73.3332 | 20.80% | 64.0978 | 0.0257% |
| 注2 陈玉卿 | ||||||
| 14.6667 | 14.6667 | 4.16% | 12.8196 | 0.0051% | ||
| 注2 关晓晖 | ||||||
| 7.3333 | 7.3333 | 2.08% | 6.4098 | 0.0026% | ||
| 注2 刘毅 | ||||||
| 7.3333 | 7.3333 | 2.08% | 6.4098 | 0.0026% | ||
| 姓名 | 合伙人 类型 | 出资金额 | 于跟投平台 | 对应复星凯瑞 | ||
| 认缴 出资额 | 认缴出资 占总认缴 注1 出资的比例 | 注册资本 | 紧随本次增资 及本次跟投 全部完成后 注1 之权益比例 | |||
| 注2、3 XingliWang | 7.3333 | 7.3333 | 2.08% | 6.4098 | 0.0026% | |
| 注2 冯蓉丽 | ||||||
| 7.3333 | 7.3333 | 2.08% | 6.4098 | 0.0026% | ||
| 注2 朱悦 | ||||||
| 7.3333 | 7.3333 | 2.08% | 6.4098 | 0.0026% | ||
| 注4 其他6名跟投参与方 | ||||||
| 198.5002 | 198.5002 | 56.31% | 173.5014 | 0.0696% | ||
| 合计 | / | 352.5000 | 352.5000 | 100.00% | 308.1070 | 0.1235% |
注2：系本公司董事或高级管理人员。
注3：通过开曼公司间接持有跟投平台合伙份额。
注4：其中1名外籍跟投参与方通过开曼公司间接持有跟投平台合伙份额。
2、跟投平台之增资于先决条件获满足或获豁免后的十五（15）个工作日内交割（以下简称“跟投交割日”）。
3、跟投平台增资款分两期支付，具体如下：
（1）首期增资款176.25万元，应于跟投交割日后三（3）个月内支付。
（2）第二期增资款176.25万元，应于深圳生物医药产业基金第二期增资交割日后三（3）个月内支付。
4、跟投参与方（依约直接或通过开曼公司）分两期向跟投平台出资，每期分别出资50%，且应分别不晚于深圳生物医药产业基金首期增资、第二期增资的交割日支付。
5、《跟投协议》《跟投平台增资协议》均自2025年10月17日起生效。
（三）股权激励计划的主要内容
1、目的
本计划旨在进一步完善企业法人治理结构，建立、健全企业长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、企业和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注企业的长远发展，助力企业发展战略和经营目标的实现。
2、管理
复星凯瑞股东会作为最高权力机构，负责本计划的采纳、实施、重大变更、终止，决定作为本计划激励对象的复星凯瑞董事、监事人选及其获授额度等。
复星凯瑞董事会是本计划的执行管理机构，根据复星凯瑞股东会授权负责修订本计划（重大变更除外），拟定本计划的实施、重大变更和终止方案并提请复星凯瑞股东会审议，确定除复星凯瑞董事、监事外的其他激励对象人选及其获授额度，并负责本计划日常管理和办理本计划实施所需的其他相关事宜等。
复星凯瑞董事会下设日常管理工作小组，负责处理交办的日常事务性工作。
3、期限
本计划的有效期为自本计划生效日（即2025年10月17日，本计划获复星凯瑞股东会批准之日，下同）起至激励对象获授之限制性股权均已解锁或回购、及获授之期权均已行权或失效之日止，最长不超过十（10）年。
4、激励工具及标的注册资本
为兼顾不同国籍激励对象，本计划所涉激励工具（单一激励对象仅可二选一）包括：
（1）限制性股权，即激励对象于获授后通过直接或间接认缴激励平台一定数量的受限制合伙份额以间接持有复星凯瑞注册资本，并于规定条件达成后获解锁且根据本计划完成实缴后享受相应股东权利，每1限制性股权对应每1元的复星凯瑞注册资本；
（2）期权，即激励对象获授且达成规定条件而获归属后，有权于未来一定期限内以本计划规定之行权价格直接或间接购买激励平台一定数量的合伙份额以间接持有复星凯瑞注册资本，每1期权对应每1元的复星凯瑞注册资本。
根据本计划，拟分三批向拟激励对象授出激励权益（包括限制性股权及期权），其中：首批授予拟授出对应不超过7,618.4870万元复星凯瑞注册资本的激励权益、第二批授予及第三批授予可授出对应共计不超过1,703.5023万元复星凯瑞注册资本的激励权益。
5、激励股份的来源
复星凯瑞之控股股东复星医药产业已向激励平台转让其所持有的18,952.0857万元复星凯瑞注册资本以设立股权激励池，其中：9,321.9893万元复星凯瑞注册资本将用于本计划的实施。
6、激励对象及获授条件
除法律法规另有规定外，经复星凯瑞股东会审议通过，复星凯瑞的董事、监事可作为本计划的激励对象；经复星凯瑞董事会审议通过，复星凯瑞的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及其他对复星凯瑞经营业绩和未来发展有直接影响的应当激励的人员可作为本计划的激励对象。其中，激励对象如为复星凯瑞员工的，则其于授予日前一个会计年度的个人绩效考评结果应为“达到预期”及以上。
7、限制性股权的授予价格及期权的行权价格
本计划下每1限制性股权的授予价格及/或每1期权的行权价格，根据如下价格孰高确定为0.76元：
（1）截至本计划生效日复星医药产业对复星凯瑞的累计投资金额÷复星凯瑞截至2024年12月31日注册资本总额；
（2）截至2024年12月31日复星凯瑞经审计净资产÷复星凯瑞截至2024年12月31日注册资本总额。
8、限制性股权的授予、解锁及支付及期权的授予、归属、行权安排
（1）本计划所涉限制性股权的授予、解锁及支付安排具体如下：
| 授予 批次 | 授予 年度 | 解锁条件 | 可解锁 比例 上限 | 支付安排 | ||
| 锁定期 | 复星凯瑞 业绩指标 | 激励对象 个人绩效指标 | ||||
| 首批 授予 | 2025年 | 自授予日起至 2025年12月31日 | 2025年度 预算目标 达成率 | 2025年度 达到预期或以上 | 30% | 除法律法规另 有规定或复星 凯瑞股东会另 行批准外，激 励对象应于授 予之日起2年 内付清相应限 制性股权的授 予价款 |
| 自授予日起至 2026年12月31日 | 2026年度 预算目标 达成率 | 2026年度 达到预期或以上 | 30% | |||
| 自授予日起至 2027年12月31日 | 2027年度 预算目标 达成率 | 2027年度 达到预期或以上 | 40% | |||
| 第二批 授予 | 2026年 | 授予日后的12个月 | 2026年度 预算目标 达成率 | 2026年度 达到预期或以上 | 50% | |
| 授予日后的24个月 | 2027年度 预算目标 达成率 | 2027年度 达到预期或以上 | 50% | |||
| 第三批 授予 | 2027年 | 授予日后的12个月 | 2027年度 预算目标 达成率 | 2027年度 达到预期或以上 | 100% |
度预算目标达成率 ×对应年度个人绩效达成比例 ×可解锁比例上限（2）本计划所涉期权的授予、归属及行权安排具体如下：
| 授予 批次 | 授予 年度 | 归属条件 | 可归属 比例 上限 | 行权安排 | ||
| 等待期 | 复星凯瑞 业绩指标 | 激励对象 个人绩效指标 | ||||
| 首批 授予 | 2025年 | 自授予日起至 2025年12月31日 | 2025年度 预算目标 达成率 | 2025年度 达到预期或以上 | 30% | 于期权归属日起 至本计划有效期 届满之日止之期 间为可行权期； 除本计划另有规 定或经复星凯瑞 董事会另行批准 外，激励对象可 在复星凯瑞董事 会于可行权期内 统一安排的行权 窗口就已归属期 权行权 |
| 自授予日起至 2026年12月31日 | 2026年度 预算目标 达成率 | 2026年度 达到预期或以上 | 30% | |||
| 自授予日起至 2027年12月31日 | 2027年度 预算目标 达成率 | 2027年度 达到预期或以上 | 40% | |||
| 第二批 授予 | 2026年 | 授予日后的12个月 | 2026年度 预算目标 达成率 | 2026年度 达到预期或以上 | 50% | |
| 授予日后的24个月 | 2027年度 预算目标 达成率 | 2027年度 达到预期或以上 | 50% | |||
| 第三批 授予 | 2027年 | 授予日后的12个月 | 2027年度 预算目标 达成率 | 2027年度 达到预期或以上 | 100% |
成率 ×对应年度个人绩效达成比例 ×可归属比例上限
注1：对应年度预算目标达成率=Σ（对应年度各分指标完成系数×对应权重）×100%，其中：（1）各分指标包括扣非净利润、营业收入、生产成本下降、产品获批上市、新管线研发及组织/机制/人才建设等；
（2）各分指标完成系数与各分指标完成率（即各分指标实际值/目标值）挂钩，具体如下：
| 分指标系数 | 分指标完成率（M） |
| 0 | M＜80% |
| 0.4 | 80%≤M＜90% |
| 0.7 | 90%≤M＜100% |
| 1.0 | M≥100% |
9、激励平台
激励平台系为实施复星凯瑞股权激励而专门设立，系本公司之控股企业。截至本公告日期，其GP为本公司控股企业苏州君明、其LP为复星凯瑞员工戚雪婷。
限制性股权激励对象于获授限制性股权后或期权激励对象于行权后，将通过直接或间接受让苏州君明及/或戚雪婷持有的激励平台的合伙份额而间接持有复星凯瑞股权。
10、首批授予情况
根据本计划，首批拟授出之限制性股权、期权详情如下：
| 序号 | 姓名 | 激励工具 | 获授激励权益 （万股） | 对应复星凯瑞 注册资本 （万元） |
| 1 | WenjieZhang | 限制性股权 | 961.4670 | 961.4670 |
| 2 | XingliWang | 限制性股权 | 44.8686 | 44.8686 |
| 小计 | 限制性股权 | 1,006.3356 | 1,006.3356 | |
| 序号 | 姓名 | 激励工具 | 获授激励权益 （万份） | 对应复星凯瑞 注册资本 （万元） |
| 3 | 陈玉卿 | 期权 | 89.7372 | 89.7372 |
| 4 | 关晓晖 | 期权 | 44.8686 | 44.8686 |
| 5 | 刘毅 | 期权 | 44.8686 | 44.8686 |
| 6 | 冯蓉丽 | 期权 | 44.8686 | 44.8686 |
| 7 | 朱悦 | 期权 | 44.8686 | 44.8686 |
| 8 | 其他激励对象 | 期权 | 6,342.9398 | 6,342.9398 |
| 小计 | 期权 | 6,612.1514 | 6,612.1514 | |
| 合计 | 7,618.4870 | 7,618.4870 |
本次增资及本次跟投所得款项将用于复星凯瑞及/或其控股子公司的运营和业务发展，以进一步拓展创新管线、加强技术和产品储备。本次股权激励旨在吸引、保留对复星凯瑞业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，激发员工创业激情，助力企业长远发展。
不考虑其他可能影响复星凯瑞股权结构变动之因素，如本次增资、本次跟投及本次股权激励全数实施完毕后，本集团（通过控股子公司复星医药产业、激励平台）持有复星凯瑞的股权比例将由约97.7778%至多降至约77.0977%，复星凯瑞仍为本公司之控股子公司。
七、风险提示
1、根据《增资协议》，深圳生物医药产业基金就本次增资之各期交割需达成约定的先决条件，包括但不限于相关细胞治疗产品管线达成约定的研发及注册里程碑等。根据研发经验，药品研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，因此本次增资的各期交割存在不确定性。
2、根据《股东协议》，深圳生物医药产业基金及/或坪山区引导基金有权于约定情形触发后，要求复星凯瑞按约定的定价方式回购其基于本次增资而持有的复星凯瑞股权。
八、交易（包括本次关联交易）应当履行的审议程序
本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首批授予）已分别经本公司第十届董事会第十二次会议审议。其中，董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联董事关晓晖女士、王可心先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过；董事会对本次跟投、本次股权激励（包括首批授予）相关议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士回避表决，董事会其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首次授予）无需提请本公司股东会批准。
九、历史关联交易情况
（一）除本次增资外，本公告日期前12个月内，本集团与深圳生物医药产业基金之间发生的关联交易主要包括：
1、2025年5月30日，控股企业南京基金作为生葆生物的股东之一（持有其约1.8182%的股权）参与签署股东决议，同意就深圳深科先进投资管理有限公司转让所持有的生葆生物15,756.01美元注册资本放弃所享有的优先购买权，其中包括就以1,079.94万元向关联方深圳生物医药产业基金转让所持有的生葆生物8,440.72美元注册资本（对应约4.5455%的股权）放弃所享有的优先购买权。
2、2025年8月5日，控股子公司复星医药（深圳）与关联方深圳生物医药产业基金签订《合资经营合同》，复星医药（深圳）、深圳生物医药产业基金拟分期分别出资10,000万元、40,000万元共同新设并投资深圳衡泰，分别占深圳衡泰20%、80%的股权。截至本公告日期，深圳衡泰已完成工商注册登记。
3、2025年8月5日，控股企业南京基金与关联方深圳生物医药产业基金共同参与签订生葆生物的重组协议，生葆生物全体时任股东拟通过股权上翻搭建生葆集团（即生葆开曼及其包括生葆生物在内的控股子公司）的红筹架构。重组前（即截至重组协议签署日），本集团（通过南京基金）持有生葆生物约1.8182%的股权；预计紧随重组完成后，本集团（通过南京基金）持有生葆开曼约1.8182%的股权。
截至本公告日期，该重组尚未交割。
（二）2024年9月至2025年8月期间，本集团与深圳生物医药产业基金之间发生的日常关联交易如下：
单位：万元
| 交易内容 | 金额（未经审计） |
| 向关联方提供劳务 | 2,216 |