中航机载(600372):中航机载系统股份有限公司募集资金管理办法(2025年10月修订）
二〇二五年十月十七日 第一章 总则 第一条 为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称公 司或本公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《中航机载 系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金 （但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金）。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金 应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念， 履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争 能力和创新能力。 第四条 公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律、行政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集 资金的使用情况。 司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公 司或控制的其他企业遵守本办法。 第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得 占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。 第七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金 安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金存储 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项 账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会批准设立的 募集资金专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作 其他用途。 公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银 行）签订募集资金专户存储三方监管协议。三方协议签订后，公 司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保 荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约 责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、 实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立 财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同 一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 及时公告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变用途。公司应当 真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影 响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 证券交易所（以下简称上交所）并公告。 第十一条 公司使用募集资金时，资金支出应当严格履行 申请和审批手续。由公司使用部门申请，根据资金支出金额大小， 按照公司资金支出审批规定逐级履行审批手续。 第十二条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务， 使用募集资金不得有如下行为： （一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证 券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券 期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放、管理 与使用情况检查1次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报 告并公告。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事 会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及 时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当 经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则及《公司章程》等 制度的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资 金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户 后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在 支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付 确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集 资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开 立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 应当在董事会审议后2个交易日内披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。 第十八条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金， 应当通过募集资金专户实施，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十九条 公司依据本办法第十六条、第十八条、第二十 三条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限 等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议 通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可 使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募 集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况 应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相 应程序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资 金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者 独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的， 还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资 金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。 第四章 超募资金的使用 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在 建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于 同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划， 并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议， 保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审 议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等 相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当 充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十三条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现 金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公 司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金 的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第五章 募投项目实施管理 第二十四条 在募投项目投资过程中，项目实施部门负责 实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、 建立项目管理档案等。 第二十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及 时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投 项目重新论证的具体情况。 第二十六条 募投项目完成后，由项目管理部门、项目实 施单位、财务部门进行竣工验收。 竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目 评估报告，牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、 决算报告及效益评价报告及时提交董事会。 第二十七条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及 合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资 超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报 告。 第二十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司 拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立 财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具 体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募 集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第六章 募投项目的变更 第二十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资 金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾 问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信 息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会及上交所认定为募集资金用 途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财 务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项 目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者 仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更， 由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独 立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策， 符合国家支持发展的产业和投资方向。公司应当科学、审慎地进 行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景 和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、 募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明 书等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变 更的，项目管理部门应向总经理提交变更理由和变更方案，经总 经理确认后，向董事会提议。 第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会 审议时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则及《公司章程》等 制度的规定履行审议程序和信息披露义务。 第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。 第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投 项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）， 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意 见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 第七章 募集资金使用情况的监督 第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募 资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项 目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金存放、管理与实际 使用情况专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资 金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度 与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金存放、管理与实 际使用情况专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半 年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行1次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公 司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于 公司披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金存放、管 理与实际使用情况专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问 专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师 事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理及使用相关的必要资料。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履 行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检 查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等， 应当督促公司及时整改并向上交所报告。 第八章 附则 第三十七条 公司应按照《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及本办法的 规定履行募集资金管理的信息披露义务。 第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本办法的制定及其修订自公司股东会决议 通过之日起实施。 第四十条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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