[担保]中航机载(600372):中航机载系统股份有限公司对外担保管理办法(2025年10月修订）
二〇二五年十月十七日 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益和中航机载系统股份 有限公司（以下简称公司或本公司）的财务安全，加强公司担 保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公 司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》《中航机载系统股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司及其控股子公司 为他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包 括本公司对控股子公司的担保。 第三条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人 提供担保，但经本办法规定的公司有权决策机构审查和批准，公 司可以为符合条件的第三人担保。公司为控股子公司或者参股公 司提供担保的，原则上应要求被担保对象的其他股东按其持股比 例提供相应担保。 第四条 公司及其控股子公司作出的任何对外担保行为， 必须按《公司章程》及本办法的规定履行相应的决策程序。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第五条 计划财务部为公司及其控股子公司对外担保的 初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担 保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；审计法律部 及董事会秘书分别为公司及其控股子公司对外担保的合规性 复核及信息披露负责人，负责公司及其控股子公司对外担保的 合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行信 息披露。 第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保 的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议 程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为 基础的担保提供反担保的除外。 第二章 对外担保应履行的程序 第一节 被担保对象 第七条 公司及其控股子公司对外担保应当遵循平等、自 愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司 或其控股子公司为他人担保，公司及其控股子公司对强令其为 他人提供担保的行为有权拒绝。公司及其控股子公司不得为任 何非法人单位或个人提供担保。 第八条 被担保对象符合以下条件的，公司及其控股子公 司可以为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需 要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有较强的偿债能力和 良好的资信状况； （三）如公司或其控股子公司曾为其提供担保，没有发生 过被债权人要求承担担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）没有其他法律风险。 第二节 对被担保对象的调查 第九条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担 保对象应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、统一社会信用代码、 成立时间、注册地址、主要办公地点、法定代表人、注册资本、 经营范围、最新的信用等级状况、产权控制关系、与本公司关 联关系、其他关系等）； （二）最近一年及最近一期经审计的财务报告或财务报表 及还款能力分析； （三）主合同及与主合同有关的资料； （四）担保方式、期限、金额及反担保方案和基本资料； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人 偿债能力的重大或有事项的说明； （六）公司认为需要提供的其他有关资料。 第三节 担保审查与决议权限 第十条 公司应当认真审查申请担保人的财务状况、行业 前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申 请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合本办法第八条规定的； （二）产权不明或成立不符合国家产业政策的； （三）公司及其控股子公司前次为其担保，发生银行借款 逾期、拖欠利息等情况的； （四）未能落实用于反担保的有效财产。 第十一条 公司应通过被担保对象的开户银行、业务往来 单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶 化和信誉不良的被担保对象提供担保。 公司应向董事会或股东会提供调查报告，对于董事会或股 东会要求被担保对象提供的其他资料，应当向被担保对象索取。 第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风 险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司核定。申请 担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让 的财产的，应当拒绝担保。 第十三条 公司及其控股子公司对外提供担保，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产30％以后提供的任何担保； （二）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（二）项担保，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司及其控股子公司的对外担保总额，不得超过最近一期经 审计净资产的50%。 第十四条 公司及其控股子公司为关联人提供担保的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事同意，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联 人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四节 担保合同的审查和订立 第十五条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符 合有关法律规范，合同事项明确。 第十六条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的期限； （五）担保的范围； （六）反担保情况； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第十七条 担保合同订立时，公司必须对担保合同有关内 容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存 在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担 保。 第十八条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会 或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者 董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代 表公司签订担保合同，不得越权签定担保合同，也不得在主合 同中以保证人的身份签字或盖章。 第十九条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有 关登记机关办理担保登记。 第五节 担保的信息披露 第二十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况信息披露 的义务。 第二十一条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需 展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履 行审议程序和信息披露义务。 第二十二条 除应当提交公司股东会审议的担保事项外， 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织 提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同 公司提供担保。 第二十三条 对于达到披露标准的担保，如被担保人债务 到期后15个工作日内仍未履行还款义务，或是被担保人出现 破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时披 露相关信息。 第三章 担保风险管理 第二十四条 担保合同订立后，应及时通报董事会秘书。 合同正本由公司专人负责保存管理，注意相应担保时效期限， 并积极督促被担保人按期履行还款义务。 第二十五条 公司应当持续关注被担保人的生产经营、资 产负债、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化 情况，特别是到期归还情况等，经办责任人应对可能出现的风 险进行预告、分析，并根据实际情况及时报告财务负责人，财 务负责人及时向公司董事长及总经理报告，以便及时采取有效 措施，将损失降低到最小程度。同时向董事会秘书报告，以便 及时披露信息。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时 间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当 及时采取必要的应对措施。 第二十六条 公司及其控股子公司以保证形式提供担保 时，债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司 及其控股子公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司或其 控股子公司主张债权时，公司或其控股子公司应立即启动反担 保追偿程序，同时报告董事会。 第二十八条 公司及其控股子公司作为一般保证人时，在 主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍 不能履行债务前，公司及其控股子公司不得对债权人先行承担 保证责任。 第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权 人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外 的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证 责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十条 如公司及其控股子公司向债权人履行了担保 责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第三十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度 对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行 为并及时披露核查结果。公司发生违规担保行为的，应当及时 采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损 失，维护公司及中小股东的利益。 第四章 责任追究 第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规及 本办法执行。对违反法律法规或本办法相关规定的，董事会视 公司的损失、风险的大小、情节的轻重对相关责任人给予处理。 第三十三条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程 序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律 规定或本办法规定，提供虚假信息和材料，无视风险擅自担保， 给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第五章 附则 第三十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本办法自股东会审议通过之日起生效施行， 修订时亦同。 第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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