金通灵(300091):募集资金管理制度（2025年10月修订）
募集资金管理制度 （2025年10月修订） 第一章总 则 第一条为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构或者独立财务顾问（如有）还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第八条公司财务管理部应当对募集资金的存放、使用等情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次检查，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者公司审计监察部未按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。审计委员会认为必要时，可以聘请第三方审计机构对公司募集资金使用等情况进行审计，并将审计结果及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所（简称“证券交易所”）报告并及时公告。 第二章募集资金的存放 第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应存放于募集资金专户管理。 第十条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问（如有）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“三方协议”）并及时公告。三方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问（如有）； （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户的银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问（如有）； （五）保荐机构或者独立财务顾问（如有）可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问（如有）的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问（如有）和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问（如有）违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问（如有）查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问（如有）共同签署三方监管协议，公司及实施募集资金投资项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途,不得变相改变资金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第十二条公司使用募集资金应遵循如下要求： （一）使用募集资金时，应严格按照公司财务制度履行申请、分级审批、风险控制等手续，同时公司应根据募集资金不同的使用方式与使用金额履行相应的审议程序及信息披露要求； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得随意变更募集资金的投向； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告证券交易所并公告。 第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于具有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 募集资金使用不得有如下具体行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于买卖有价证券为主业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问（如有）发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司存在前款第（四）项、第（七）项和第（八）项规定情形的，且达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等，还应根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自律规则的有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十六条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。 第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 前款规定的现金管理产品到期，募集资金应按期收回并公告。此后，公司才可在授权的期限和额度内再次进行现金管理。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益的情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资项目的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十二条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（五）保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十三条公司应当根据自身发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十四条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 第二十五条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第四章 改变募集资金用途 第二十六条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，由保荐机构或者独立财务顾问（如有）发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本制度第十八条、第二十一条、第二十二条第二款使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具的意见。 第五章募集资金管理与监督 第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《募集资金专项报告》，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和《规范运作指引》规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《募集资金专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问（如有）的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向商业银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 第三十一条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的《募集资金专项报告》是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，并提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条独立董事、审计委员会应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经过半数以上独立董事或审计委员会同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。 第三十三条保荐机构或者独立财务顾问（如有）发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问（如有）还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问（如有）发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。 第六章 附 则 第三十四条本制度所称“以上”、“以内”、“内”、“至少”、“达到”、“之前”含本数，“超过”、“过”、“低于”、“高于”不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则和《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。 第三十六条本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第三十七条本制度自公司股东会审议通过后生效和实施。 中财网
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