金通灵(300091):信息披露事务管理制度（2025年10月修订）
信息披露事务管理制度 （2025年10月修订） 第一章总 则 第一条为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是公司指在规定的时间内，在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息，同时将依法公布的信息披露文件置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件包括但不限于定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条本制度适用于下列人员和单位： （一）公司董事会和董事； （二）公司高级管理人员； （四）公司各职能部门以及下属控股子公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及一致行动人；（六）其他信息披露义务人或负有信息披露职责的公司其他部门和人员。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会和本制度的相关规定。 第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第八条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第三章信息披露的内容及标准 第一节定期报告 第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则按中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十五条公司应当与证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由证券交易所视情形决定是否予以调整。 第十六条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 第十七条公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。 第十八条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 第十九条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十一条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）法律、行政法规及证券交易所规定的其他事项。 第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关规定及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第二十三条临时报告是指公司按照法律、行政法规和规范性文件等发布的除定期报告以外的公告，包括发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第二十四条本制度所称重大事件，包括但不限于下列事项： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时； 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十一条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息披露事务管理职责 第一节信息披露管理部门及其负责人职责 第三十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。 第三十三条董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，是董事会下设负责公司信息披露的常设机构，在董事会秘书直接领导下，统筹公司信息披露相关事务。 第三十四条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第三十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十六条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及下属控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第三十七条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家秘密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书或董事会办公室及时将收到的文件向公司董事、高级管理人员通报：（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门及控股子公司联系、核实，并组织董事会办公室起草临时报告或相关材料初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第二节董事会、董事和高级管理人员职责 第三十八条公司董事会及董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会及董事、其他高级管理人员应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第三十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第四十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第四十一条审计委员会委员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十三条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人，应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三节其他职能部门及控股子公司职责 第四十四条公司其他职能部门及控股子公司的负责人是所在部门及公司的信息报告第一责任人，应督促所在部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保所在部门或公司发生的应予披露的重大事件的信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。公司其他职能部门及控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。若信息披露负责人变更的，应于变更后的2个工作日内报公司董事会秘书。 第四十五条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。 第四十六条公司其他职能部门及控股子公司发生符合本制度规定的重大事件时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《股票上市规则》的有关规定，及时公开披露： （一）事项发生后的第一时间； （二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时； （四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时； （五）事项实施完毕时。 第四十七条公司其他职能部门及控股子公司在报告本制度规定的重大事件时，应附上以下文件： （一）所涉事项的协议书； （二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）； （三）所涉事项的政府批文； （四）所涉资产的财务报表； （五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）； （六）满足证券交易所信息披露要求所需的其他文件。 第四节股东、实际控制人职责 第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十九条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五章信息披露程序 第五十二条定期报告的编制、传递、审议和披露程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、高级管理人员审阅；（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行前置审议，经全体成员过半数同意后提交董事会审议； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事、高级管理人员就定期报告签署书面审核意见； （六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第五十三条临时公告的编制、传递、审核和披露程序： （一）董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责复核，经董事长审批后进行披露； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，根据《公司章程》及相关规定，分别提请公司审计委员会、董事会、股东会审议通过后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时公告应及时通报董事、高级管理人员。 第五十四条重大事件信息的报告程序 公司及控股子公司发生重大事件的报告、传递、审核程序按照公司《重大信息内部报告制度》执行。 第六章信息披露暂缓与豁免管理 第五十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。 第五十六条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第五十七条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第五十八条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第五十九条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第六十条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第六十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，并同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第六十四条公司信息披露暂缓与豁免的内部审核程序： （一）公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 （二）公司各职能部门及控股子公司在向董事会秘书提交拟披露信息的资料或议案前，应履行公司保密审查程序。职能部门及控股子公司负责人或定密责任人应当明确所提交议案或资料是否涉及国家秘密或商业秘密。 （三）公司保密管理部门应逐项审查公司信息披露是否符合保密管理规定。 公司信息披露涉及国家秘密或商业秘密，应及时告知董事会秘书。公司董事会秘书应对相关信息是否符合暂缓或豁免信息披露的条件进行审核。 第六十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料。 第六十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）公司认为其他有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第六十七条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第七章未公开信息的保密管理 第六十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。信息披露义务人及相关内幕信息知情人对未公开重大信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第六十九条公司报送给董事、高级管理人员的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外披露前，公司董事、高级管理人员均须予以严格保密。 第七十条公司相关部门及控股子公司按要求在信息公开披露前，须向上级管理机构、有关政府主管部门报送信息的，应要求其保密，必要时可签订保密协议。报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或相关人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否提请董事长批准，进行公开披露。 第七十一条公司相关部门及控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议并及时做好内幕知情人登记；在应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。 第七十二条公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，严格对相关人员进行登记，加强未公开重大信息流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人范围，防止泄露未公开重大信息。 第七十三条一旦出现未公开的重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。 第七十四条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要事件信息，与会人员有保密责任。 第八章财务管理和会计核算内部控制 第七十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司信息保密的相关规定。 第七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。 第七十七条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第九章公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 第七十八条公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第七十九条公司董事、高级管理人员及其配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第八十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）交易所要求披露的其他事项。 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第八十一条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 第八十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八十一条的规定执行。 第八十三条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第八十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通管理 第八十五条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或者董事会长同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十六条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第八十七条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第八十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。 第八十九条公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按公司《投资者关系管理制度》规定执行。 第十一章信息披露事务档案管理 第九十条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理。董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。 第九十一条公司董事、高级管理人员、各职能部门及控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由董事会办公室负责统一保管。 第九十二条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限为10年。 第九十三条公司董事、高级管理人员或其他职能部门、控股子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续：涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，由董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各职能部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书同意，经董事长批准后，由董事会办公室负责提供。借阅人应及时归还所借文件，因其保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给予处罚。 第十二章责任追究 第九十四条由于公司董事、高级管理人员及相关信息披露义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十五条公司各职能部门及控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第九十六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，并采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第九十七条公司将对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十三章附 则 第九十八条本制度所称“以上”“内”含本数，“过”不含本数。 第九十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自律规则和《公司章程》执行。本制度与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则及《公司章程》的规定相抵触时，应按有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则及《公司章程》的规定为准。 第一百条本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后实施，修改时亦同。 中财网
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