海澜之家(600398):国浩律师（上海）事务所关于海澜之家集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
GrandallLawFirm(Shanghai) 中国上海上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼，200085 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China,200085电话/TEL:(8621)5234-1668 传真/FAX:(8621)5234-1670 关于海澜之家集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：海澜之家集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 3、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；5、本法律意见书仅供公司本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集、召开的程序 1、本次股东会的召集 经本所律师核查公司第九届第十七次董事会决议以及公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东会的通知，公司本次股东会是由2025年9月30日召开的公司第九届第十七次董事会会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2025年10月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上以公告形式刊登了《海澜之家集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。 2、本次股东会的召开 本次股东会于2025年10月17日14点30分在江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室召开，本次会议由公司董事长周立宸先生主持。会议经本所律师核查本次股东会的通知，本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、 本次股东会出席现场会议人员和召集人的资格 经本所律师现场见证、查验现场出席本次股东会的股东（或股东代表人）的持股凭证、身份证明材料（包括授权委托书）以及公司本次股东会决议，出席本次股东会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计764人，代表股份总数为1,990,181,135股，占公司股份总数的41.4381%。公司的董事、部分高级管理人员列席了会议。 经本所律师核查公司第九届第十七次董事会决议，本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 三、 本次股东会的表决程序和表决结果 经本所律师核查公司第九届第十七次董事会决议，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项相一致。 经本所律师核查本次股东会的通知、公司本次股东会决议及见证公司现场投票表决，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并通过了如下议案： 议案一：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决结果：同意1,986,781,635股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8291％；反对3,325,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1671％；弃权73,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0038％。 议案二：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 表决结果：同意1,986,782,035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8292％；反对3,305,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1661％；弃权93,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047％。 2、发行方式 表决结果：同意1,986,779,535股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8290％；反对3,305,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1660％；弃权96,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050％。 3、发行规模 表决结果：同意1,986,776,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8289％；反对3,308,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1662％；弃权96,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。 4、发行对象 表决结果：同意1,986,776,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8289％；反对3,308,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1662％；弃权96,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。 5、定价方式 表决结果：同意1,986,758,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8280％；反对3,327,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1671％；弃权96,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％。 6、发行及上市时间 表决结果：同意1,986,752,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8277％；反对3,327,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1671％；弃权101,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0052％。 7、发售原则 表决结果：同意1,986,772,635股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8287％；反对3,308,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1662％；弃权100,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051％。 议案三：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果：同意1,986,759,835股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8280％；反对3,299,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1657％；弃权121,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063％。 议案四：《关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》 表决结果：同意1,986,766,435股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8284％；反对3,294,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1655％；弃权120,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061％。 议案五：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 表决结果：同意1,986,766,635股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8284％；反对3,294,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1655％；弃权119,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061％。 议案六：《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》表决结果：同意1,986,756,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8279％；反对3,302,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1659％；弃权121,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062％。 议案七：《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 表决结果：同意1,986,787,635股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8294％；反对3,260,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1638％；弃权132,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068％。 议案八：《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 1、修订《公司章程（草案）》 表决结果：同意1,986,762,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8282％；反对3,287,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1651％；弃权131,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％。 2、修订《股东会议事规则（草案）》 表决结果：同意1,986,754,426股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8278％；反对3,295,609股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1655％；弃权131,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％。 3、修订《董事会议事规则（草案）》 表决结果：同意1,986,814,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8308％；反对3,235,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1625％；弃权131,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％。 议案九：《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》1、修订《独立董事管理办法》 表决结果：同意1,986,817,435股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8309％；反对3,254,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1635％；弃权109,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0056％。 2、修订《关联（连）交易决策制度》 表决结果：同意1,986,811,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8306％；反对3,258,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1637％；弃权111,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0057％。 3、制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意1,986,773,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8287％；反对3,278,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1647％；弃权129,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066％。 议案十：《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 表决结果：同意1,986,184,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7992％；反对3,858,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1938％；弃权137,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0070％。 议案十一：《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》表决结果：同意1,982,464,659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6122％；反对4,141,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2080％；弃权3,575,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1798％。 议案十二：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》 1、提名穆炯为公司第九届董事会独立董事 表决结果：得票数1,970,100,621股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9910%。 2、提名夏霓为公司第九届董事会独立董事 表决结果：得票数1,970,081,601股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9900%。 经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述议案一至议案八属于特别决议议案，由出席股东会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过；公司对议案一至议案八、议案十至议案十二的中小投资者投票情况进行了单独计票；议案十二采取累计投票方式表决。本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东会形成的决议合法有效。 本法律意见书于二零二五年十月十七日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王伟律师、王婷婷律师。 本法律意见书正本叁份，无副本。 中财网
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