晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司关于参股公司拟回购公司所持股权
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时间：2025年10月17日 19:31:02 中财网 |
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原标题:
晶丰明源:上海
晶丰明源半导体股份有限公司关于参股公司拟回购公司所持股权的公告
证券代码：688368 证券简称：
晶丰明源 公告编号：2025-076
上海
晶丰明源半导体股份有限公司
关于参股公司拟回购公司所持股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 上海
晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“
晶丰明源”）参股公司上海汉枫电子科技有限公司（以下简称“汉枫电子”）拟以1,424.032877万元回购公司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持部分股权，剩余回购款599.032877万元继续作为投资本金投入汉枫电子。本次回购完成后公司持有的股权比例将从10.2757%变更为6.7706%。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第十次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准。
? 本次交易尚需交易各方完成协议签署、款项支付，且需履行工商变更等手续，履行过程中存在可能受到不可预计或不可抗力因素影响的情形，最终能否实施完成及具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易概况
基于公司整体发展战略规划与布局，以及参股公司汉枫电子的战略布局与资金安排，为避免因触发全体股东回购导致汉枫电子出现现金流动性风险，汉枫电子拟与公司及其他股东签署《上海汉枫电子科技有限公司股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），拟回购公司所持部分股权。
根据《补充协议》的相关约定，汉枫电子拟以1,424.032877万元回购公司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持部分股权，剩余回购款599.032877万元继续作为投资本金投入汉枫电子。本次股权回购款总额的计算方式为：公司已支付的投资本金（1,100万元）+已支付投资本金*8%*（出资交割日至回购暂计日天数除以365），合计1,424.032877万元。本次回购完成后，公司持有的汉枫电子股权比例将从10.2757%变更为6.7706%。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易将不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
□其他，具体为： |
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| 交易标的类型（可多
选） | ?股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 上海汉枫电子科技有限公司部分股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 交易价格 | 注
? 1
已确定，具体金额（万元）：1,424.032877
?尚未确定 |
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| 账面成本 | 1,100万元 |
| 交易价格与账面值相
比的溢价情况 | 自出资交割日至本次回购暂计日期间以年利率8%产生
的利息 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：汉枫电子股东会决
议通过后根据汉枫内部流程安排付款时间 |
| | |
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注
1
本次汉枫电子以1,424.032877万元回购公司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持部分
| | □分期付款，约定分期条款： |
| | |
| 是否设置业绩对赌条
款 | ?是 ?否 |
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年10月17日召开第三届董事会第三十二次会议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参股公司拟回购部分股权的议案》。本次交易已经公司第三届董事会战略委员会第十次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万
元） |
| 1 | 上海汉枫电子科技
有限公司 | 公司所持上海汉枫电子科技
有限公司10.2757%的股权 | 1,424.032877 |
注：本次汉枫电子以1,424.032877万元回购公司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持部分股权，剩余回购款599.032877万元继续作为投资本金投入汉枫电子。
本次回购完成后公司持有的汉枫电子股权比例将从10.2757%变更为6.7706%。
（二）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | 上海汉枫电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?
_913101155708237468_
□不适用 |
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| 成立日期 | 2011/03/28 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号17幢
101，102室 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号17幢
101，102室 |
| 法定代表人 | 谢森 |
| 注册资本 | 812.3991万人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；工业设计服务；专业设计服务；家用电器
安装服务；机械电气设备销售；照明器具销售；建筑装
饰材料销售；卫生洁具销售；家具销售；智能家庭消费
设备销售；消防器材销售；电子产品销售；家用电器销
售；气体、液体分离及纯净设备销售；泵及真空设备销
售；日用百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；
货物进出口；技术进出口；家用电器研发；灯具销售；
家用电器零配件销售；计算机软硬件及外围设备制造；
软件开发；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；信息技术咨询服务；通讯设备销售；电线、电缆经
营；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品研发；电
工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；仪器仪表修理；
智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；节能管理服务；
智能输配电及控制设备销售；电力行业高效节能技术研
发；物联网设备制造；物联网设备销售；建筑材料销售；
办公设备销售；办公设备耗材销售；电子元器件与机电
组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气
设备销售；电气信号设备装置销售；办公用品销售；橡
胶制品销售；摩托车及零配件零售；电器辅件销售；家
居用品销售；家用电器制造；制冷、空调设备销售；除
尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；厨 |
| | 具卫具及日用杂品批发；家居用品制造；智能家庭消费
设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；日用家
电零售；日用品销售；电热食品加工设备销售；仪器仪
表制造；机械电气设备制造；燃气器具生产；日用品批
发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；第
一类医疗器械销售；玩具销售；体育用品及器材零售；
文具用品零售；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零
售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相机及
器材销售；照相器材及望远镜零售；照相器材及望远镜
批发；计算机软硬件及辅助设备批发；珠宝首饰零售；
食用农产品零售；宠物食品及用品零售；电动自行车销
售；摩托车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配
件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；
商用密码产品销售；计算机及办公设备维修；会议及展
览服务；广告设计、代理；通讯设备修理；移动终端设
备制造；可穿戴智能设备制造；厨具卫具及日用杂品零
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 谢森 |
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名
称 | 上海汉枫电子科技有限公司 | |
| 相关主体与交易对方的关系 | ?交易对方自身
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为 | |
| | | |
| 项目 | 2025年半年度/
2025年6月30日 | 2024年度/
2024年12月31日 |
| 资产总额 | 25,192.60 | 25,090.03 |
| 负债总额 | 5,560.75 | 5,358.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 19,648.49 | 19,701.20 |
| 营业收入 | 5,101.60 | 12,906.99 |
| 营业利润 | -132.99 | 379.43 |
| 净利润 | -119.65 | 554.48 |
注：上述财务数据未经审计。
交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力，与公司之间不存在产权、资产、债权债务或人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的上海汉枫电子科技有限公司部分股权。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
截至本公告披露日，汉枫电子经营状况正常。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 上海汉枫电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?
_913101155708237468_
□不适用 |
| | |
| 是否为上市公司合并范围内
子公司 | ? ?
是 否 |
| 本次交易是否导致上市公司
合并报表范围变更 | ? ?
是 否 |
| 是否存在为拟出表控股子公
司提供担保、委托其理财，
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 | ? ?
担保： 是 □否 不适用
? ?
委托其理财： 是 □否 不适用
? ?
占用上市公司资金： 是 □否 不适用 |
| 成立日期 | 2011/03/28 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号17
幢101，102室 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号17
幢101，102室 |
| 法定代表人 | 谢森 |
| 注册资本 | 812.3991万人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；工业设计服务；专业设计
服务；家用电器安装服务；机械电气设备销售；照
明器具销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；
家具销售；智能家庭消费设备销售；消防器材销售；
电子产品销售；家用电器销售；气体、液体分离及
纯净设备销售；泵及真空设备销售；日用百货销售；
五金产品零售；非居住房地产租赁；货物进出口；
技术进出口；家用电器研发；灯具销售；家用电器
零配件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件
开发；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；信息技术咨询服务；通讯设备销售；电线、电
缆经营；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品
研发；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；仪
器仪表修理；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制
造；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；
电力行业高效节能技术研发；物联网设备制造；物 |
| | 联网设备销售；建筑材料销售；办公设备销售；办
公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销
售；电气信号设备装置销售；办公用品销售；橡胶
制品销售；摩托车及零配件零售；电器辅件销售；
家居用品销售；家用电器制造；制冷、空调设备销
售；除尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净设
备制造；厨具卫具及日用杂品批发；家居用品制造；
智能家庭消费设备制造；风机、风扇制造；风机、
风扇销售；日用家电零售；日用品销售；电热食品
加工设备销售；仪器仪表制造；机械电气设备制造；
燃气器具生产；日用品批发；个人卫生用品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销
售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销
售；玩具销售；体育用品及器材零售；文具用品零
售；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；钟
表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相机及器
材销售；照相器材及望远镜零售；照相器材及望远
镜批发；计算机软硬件及辅助设备批发；珠宝首饰
零售；食用农产品零售；宠物食品及用品零售；电
动自行车销售；摩托车及零配件批发；助动自行车、
代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；自行
车及零配件批发；商用密码产品销售；计算机及办
公设备维修；会议及展览服务；广告设计、代理；
通讯设备修理；移动终端设备制造；可穿戴智能设
备制造；厨具卫具及日用杂品零售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） |
| 所属行业 | J65软件和信息技术服务业 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本
（万元） | 持股比例 |
| 1 | 谢森 | 93.7500 | 11.5399% |
| 2 | 邱海一 | 93.7500 | 11.5399% |
| 3 | 董钢辉 | 92.5000 | 11.3860% |
| 4 | 陈誓东 | 90.0000 | 11.0783% |
| 5 | 上海枫源投资中心（有限合伙） | 90.0000 | 11.0783% |
| 6 | 上海晶丰明源半导体股份有限
公司 | 83.4800 | 10.2757% |
| 7 | 百度时代网络技术（北京）有限
公司 | 95.9082 | 11.8056% |
| 8 | 合肥华登二期集成电路产业投
资合伙企业（有限合伙） | 112.8332 | 13.8889% |
| 9 | 嘉兴海汉创业投资合伙企业（有
限合伙） | 55.3635 | 6.8148% |
| 10 | 武汉享株企业管理咨询合伙企
业（有限合伙） | 4.8142 | 0.5926% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本
（万元） | 持股比例 |
| 1 | 谢森 | 93.750000 | 15.1167% |
| 2 | 邱海一 | 93.750000 | 15.1167% |
| 3 | 董钢辉 | 92.500000 | 14.9151% |
| 4 | 陈誓东 | 90.000000 | 14.5120% |
| 5 | 上海枫源投资中心（有限合伙） | 90.000000 | 14.5120% |
| 6 | 上海晶丰明源半导体股份有限
公司 | 41.989829 | 6.7706% |
| 7 | 百度时代网络技术（北京）有限
公司 | 44.653251 | 7.2001% |
| 8 | 合肥华登二期集成电路产业投
资合伙企业（有限合伙） | 48.625270 | 7.8406% |
| 9 | 嘉兴海汉创业投资合伙企业（有
限合伙） | 22.913938 | 3.6947% |
| 10 | 武汉享株企业管理咨询合伙企
业（有限合伙） | 1.993322 | 0.3214% |
（3）其他信息
对本次交易，其他股东没有优先受让权。
交易标的及其实际控制人均不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 上海汉枫电子科技有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 本次回购完成后公司持股比例将从10.2757%变更为
6.7706%。 | |
| 是否经过审计 | ?是 ?否 | |
| 项目 | 2025年半年度/
2025年6月30日 | 2024年度/
2024年12月31日 |
| 资产总额 | 25,192.60 | 25,090.03 |
| 负债总额 | 5,560.75 | 5,358.19 |
| 净资产 | 19,631.85 | 19,731.84 |
| 营业收入 | 5,101.60 | 12,906.99 |
| 净利润 | -119.65 | 554.48 |
| 扣除非经常性损益后的净
利润 | -295.07 | 92.28 |
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易的价格根据《补充协议》的相关条款约定及交易各方友好协商后确定。
2、标的资产的具体定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 上海汉枫电子科技有限公司 |
| 定价方法 | ?
协商定价
□以评估或估值结果为依据定价
?
公开挂牌方式确定
?
其他：根据《补充协议》的相关条款约定 |
| | |
| 交易价格 | ?
已确定，具体金额（万元）：1,424.032877万元回购公
司所持股权，其中825.00万元以现金形式回购公司所持
部分股权，剩余回购款599.032877万元继续作为投资本
金投入汉枫电子。
?
尚未确定 |
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| | |
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（二）定价合理性分析
本次定价依据《补充协议》的相关条款约定及交易各方友好协商后确定。协议约定的回购相关条款系出于保护公司及股东利益的目的及考虑，实现投资目的，不会损害公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。
五、《补充协议》的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
1、合同主体：
（1）上海汉枫电子科技有限公司
（2）上海
晶丰明源半导体股份有限公司
（3）百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度”）、合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“华登二期”)、嘉兴海汉创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“嘉兴海汉”)、武汉享株企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉享株”）等其他主体
2、主要条款
（1）回购义务人：汉枫电子承担股权回购义务
股权回购款总额：各本协议投资方可以获得的股权回购款=各本协议投资人对汉枫电子的投资本金*（1+8%*计息期间）。
（2）各方同意，由回购义务人按本合同约定回购
晶丰明源、百度、华登二期、嘉兴海汉及武汉享株持有的目标公司部分股权。为免疑义，本次部分股权回购能否生效仍需以汉枫电子能够完成减资程序为前提。
（3）各方同意，汉枫电子将在汉枫电子股东会决议通过后根据内部流程安排，按本协议约定的数额以现金形式向
晶丰明源、百度、华登二期、嘉兴海汉及武汉享株指定银行账户支付本次股权回购价款。
（4）汉枫电子应当自本协议生效之日起4个月内完成减资程序。若汉枫电子未能完成减资程序以及减资工商变更登记，则本协议及相关决议自动失效，各投资方应当向汉枫电子返还本次股权回购款。
3、剩余回购款的安排
（1）剩余回购款仅包括截至本协议签署之日已产生的回购利息及剩余投资本金，不包括剩余投资本金在未来可能产生的利息。
（2）若汉枫电子能够在2029年12月31日之前完成合格上市，则汉枫电子及创始团队无需向任何股东承担任何回购义务。
（3）若汉枫电子能够在2029年12月31日之前向
晶丰明源、百度、华登二期、嘉兴海汉或武汉享株支付本协议约定的剩余回购款，则各投资方均同意汉枫电子无需支付免息期间内的回购利息。
（4）若汉枫电子未能在2029年12月31日之前完成合格上市且未能在2029年12月31日之前向
晶丰明源、百度、华登二期、嘉兴海汉或武汉享株支付本协议约定的剩余回购款，则汉枫电子应支付的款项包括：1）剩余回购款的余额；2）仅以各投资方的剩余投资本金（不包括已产生的回购利息）为基数，按照年化8%的单利计算利息（该笔回购利息的计息期间为本次回购暂计日起至公司向各投资方实际支付剩余投资本金之日止）。
4、违约责任
如果本协议各方中任何一方（“违约方”）违反本协议，致使其他方（“非违约方”）因此承担损失，违约方应就非违约方承担的实际损失做出赔偿，并应当采取相应措施，使非违约方免受任何进一步的损害。
5、本协议自各方加盖公章（如为法人主体）且法定代表人或其授权代表签署之日起生效。本协议一经生效则对各方具有约束力。本协议任何条款仅在各方一致书面同意后方可进行修改。
（二）公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的具备足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
六、本次交易对公司的影响
本次汉枫电子拟回购公司所持股权，部分以现金方式支付，部分继续作为投资本金投入汉枫电子,是基于公司整体发展战略规划与布局，以及综合考虑参股公司战略布局与资金安排，经公司全面审慎评估，以及交易各方友好协商后做出的决定。本次交易是基于对当前行业形势的判断及标的公司未来规划的评估后所做出的决策，有利于降低投资风险、保障资金安全，切实维护公司及全体股东的长远利益，确保公司资源配置的合理性和高效性，不会对公司未来财务状况和经营成果产生实质不利影响。
（二）本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置及土地租赁等情况。
（三）本次交易不涉及交易完成后产生关联交易的情况。
（四）本次交易不存在产生同业竞争的情形。
（五）本次交易不存在因出售资产导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
本次交易尚需交易各方完成协议签署、款项支付，且需履行工商变更等手续，履行过程中存在可能受到不可预计或不可抗力因素影响的情形，最终能否实施完成及具体完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海
晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2025年10月18日
中财网
