斯瑞新材(688102):国泰海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2025年 8月 18日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782号），同意公司 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股 41,724,617 股，发行价格为每股人民币 14.38元，共募集资金人民币 599,999,992.46元，扣除发行费用人民币 9,501,741.22元，实际募集资金净额为人民币 590,498,251.24元。 上述资金于 2025年 9月 24日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第332C000290号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及全资子公司设立了募集资金专项账户并已对本次募集资金进行了专户存储。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》及实际募集资金净额情况，本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投入以下项目： 单位：万元
三、本次增资的基本情况 根据公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，西安斯瑞先进铜合金科技有限公司（以下简称“斯瑞科技”）是募投项目“年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”的实施主体，公司拟向全资子公司斯瑞科技合计增资 40,000万元，其中使用募集资金人民币 34,000万元向其增资以实施募投项目，同时使用自有资金人民币 6,000万元向其增资。斯瑞科技仍为公司的全资子公司。 四、本次增资对象的基本情况 1、名称：西安斯瑞先进铜合金科技有限公司 2、成立日期：2018年 7月 18日 3、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路 60号 4、法定代表人：马国庆 5、注册资本：16,000万元人民币 6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D 打印基础材料销售；3D 打印服务；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 8、股东构成：陕西斯瑞新材料股份有限公司持股 100% 9、经营情况：斯瑞科技最近一年又一期的具体数据如下，2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 单位：元
本次使用募集资金和自有资金对全资子公司增资是基于募投项目“年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”建设和公司发展的需要，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、本次增资后募集资金的管理 为确保募集资金使用安全，斯瑞科技已开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 七、履行的审议程序 公司于 2025年 10月 16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币 34,000 万元向斯瑞科技增资以实施募投项目，同时使用自有资金人民币6,000万元向其增资。本事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项已经履行了必要的法律程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 综上，保荐机构对公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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