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华数传媒(000156):募集资金管理规则
| 时间：2025年10月17日 19:51:14 中财网 |
第一章 总 则
第一条 为进一步加强公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”）以及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本规则。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《监管规则》、《股票上市规则》、《规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条 凡违反本规则，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中的承诺使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条 公司应当在每半年全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第十二条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在定期报告及募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学选择新的投资项目。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（二）流动性好，产品期限不超过12个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且符合以下条件：
（一）应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司超募资金可用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并及时披露，该事项还应当经公司股东会审议通过。
第二十一条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募投项目的变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）证监会、证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更募集资金用途的，应当经董事会、股东会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过变更募集资金用途事项后及时按照证券交易所相关公告格式进行披露。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司内部审计部门在履行检查职责时有权向募集资金专户所开设商业银行查询募集资金的收支和结余情况，并取得相应书面材料。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第二十九条 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人或者独立财务顾问应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到上述鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第三十三条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第六章 募集资金管理的信息披露
第三十四条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、公司章程、公司信息披露规则的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十五条 募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应当按照证券交易所及《公司章程》的有关规定予以披露。
第七章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十七条 本规则所称“及时”，指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本规则自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。
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