|
华数传媒(000156):防范控股股东及其他关联方资金占用规则
| 时间：2025年10月17日 19:51:15 中财网 |
第一章总则
第一条 为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条本规则适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本规则。
本规则所称“关联方”，是指《股票上市规则》中界定的关联人。
第三条 本规则所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第四条公司股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司投资者负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章防范股东及其关联方资金占用的原则
第五条 控股股东及其他关联方不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为股东及关联方提供资金等财务资助。
第七条 控股股东及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金（含委托贷款）给其使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条公司向控股股东及其他关联方提供担保按照《公司章程》及《对外担保管理规则》进行决策和实施。
公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《关联交易决策规则》进行决策和实施。
第三章责任和措施
第九条公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十条公司董事、高级管理人员以及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十一条公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务负责人（财务总监）应协助总裁加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人（财务总监）应定期向总裁报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十二条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章责任追究与处罚
第十三条公司控股股东及其他关联方违反本规则规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十四条相关责任人有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用，相关责任人实施协助、纵容股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十五条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十六条公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当符合以下要求：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十七条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则
第十八条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条本规则由公司董事会负责解释。
第二十条本规则自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。
中财网