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华数传媒(000156):董事、高级管理人员离职管理规则
| 时间：2025年10月17日 19:51:21 中财网 |
第一章总则
第一条为规范华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条董事、高级管理人员可以在任期届满前辞职。董事、高级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序还应遵守其与公司之间的劳动合同规定。
第四条除第八条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条董事任期届满未获连任的，自股东会选举新一届董事会决议通过之日自动离职。
第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章移交手续与未结事项处理
第九条董事及高级管理人员在离职生效后，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、数据资产、印章、证照、未完成工作事项及其他公司要求移交的文件。对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，协助完成工作过渡。
第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺：如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失所。
第四章离职董事及高级管理人员的义务
第十二条董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺；
（三）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000股的，可以一次全部转让，不受本条转让比例的限制；
3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章责任追究机制
第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应形成对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相应的法律措施。
第六章附则
第十八条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条本规则由公司董事会负责解释和修改。
第二十条本规则自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。
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