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华数传媒(000156):变更经营范围及修订《公司章程》
| 时间：2025年10月17日 19:51:24 中财网 |
原标题:华数传媒:关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
华数传媒控股股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将有关内容公告如下：
一、经营范围变更情况
基于公司实际经营管理需要，同时根据浙江省经营范围规范表述要求，拟变更公司经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围：有线电视、数字电视网络及产业投资，数字通信产业投资，互联网及电视传媒信息服务产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟变更后经营范围：许可项目：广播电视节目传送；广播电视视频点播业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；互联网设备销售；广播电视传输设备销售；物联网技术研发；物联网设备销售；软件销售；网络设备销售；工业互联网数据服务；数字技术服务；基于云平台的业务外包服务；人工智能公共数据平台；企业总部管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；软件开发；广播影视设备销售；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；通讯设备销售；信息技术咨询服务；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；网络技术服务；互联网数据服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；数字视频监控系统销售；家用电器销售；电子产品销售；家居用品销售；日用百货销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务、旅游信息咨询、互联网销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司变更后的经营范围最终以公司登记机关核定的经营范围为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理结构及组织架构的调整情况，公司对《公司章程》进行修订和完善，包括取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”等。自修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过生效之日起，公司《监事会议事规则》即行废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司以募集方式设立，设立时在湖南省工商 行政管理局注册登记；现在浙江省市场监督 管理局注册登记，并持有《营业执照》，统 一社会信用代码为91330000189080365C。 |
| 第三条公司根据《党章》规定，设立中国 共产党华数传媒控股股份有限公司委员会 （以下简称党委）和纪律检查委员会（以下 简称纪委）。党委按《党章》和上级党组织 要求开展工作，发挥领导核心和政治核心作 用，确保党的路线、方针、政策贯彻落实。 | 第三条公司根据《党章》规定，设立中国 共产党华数传媒控股股份有限公司委员会 （以下简称党委）和纪律检查委员会（以下 简称纪委）。党委按《党章》和上级党组织 要求开展工作，发挥领导核心和政治核心作 用，确保党的路线、方针、政策贯彻落实。 公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十条董事长为公司的法定代表人。 | 第十条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。董事 长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第十一条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条公司全部资产分为等额股份，股 | 第十二条股东以其认购的股份为限对公司 |
| 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。 |
| 第十二条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十三条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十三条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 第十四条本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁（即经理，下同）、副总裁（即副 经理，下同）、董事会秘书、财务总监（即 财务负责人，下同）。 |
| 第十四条公司的经营宗旨：以用户为中心， 持续创新，成为国内领先的有线网络运营商 和以视频业务为核心的综合内容提供商。 | 第十五条公司的经营宗旨：以用户为中心， 持续创新，成为国内领先的数字化社会赋能 者。 |
| 第十五条经依法登记，公司的经营范围： 有线电视、数字电视网络及产业投资；数字 通信产业投资；互联网及电视传媒信息服务 产业投资。最终以公司登记机关核定的经营 范围为准。 | 第十六条经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：广播电视节目传送；广播电视视 频点播业务；第一类增值电信业务；第二类 增值电信业务(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目：以自有 资金从事投资活动；项目策划与公关服务； 数字文化创意内容应用服务；互联网设备销 售；广播电视传输设备销售；物联网技术研 发；物联网设备销售；软件销售；网络设备 销售；工业互联网数据服务；数字技术服务； 基于云平台的业务外包服务；人工智能公共 数据平台；企业总部管理；广告设计、代理； 广告发布；广告制作；软件开发；广播影视 设备销售；销售代理；计算机软硬件及辅助 设备批发；信息系统集成服务；通讯设备销 售；信息技术咨询服务；电影摄制服务；摄 像及视频制作服务；网络技术服务；互联网 数据服务；互联网安全服务；数据处理和存 储支持服务；数字视频监控系统销售；家用 电器销售；电子产品销售；家居用品销售； 日用百货销售；农副产品销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；票务代理服务、旅游信息咨询、 互联网销售(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)。最终以 公司登记机关核定的经营范围为准。 |
| 第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 第十八条 同次发行的同种类股票，每股的 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， |
| 发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 每股支付相同价额。 |
| 第十九条公司发行的股票，以人民币标明 面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。 |
| 新增 | 第二十一条公司的发起人为湖南安江塑料 厂集体资产管理委员会、黔阳县二轻集体工 业联社、黔阳县国有资产管理局、黔阳县汽 车配件厂、黔阳县电石厂，公司设立时发行 的股份总数为4,500万股，面额股的每股金 额为1元。 |
| 第二十一条公司股份总数为1,852,932,442 股，公司的股本结构为：普通股 1,852,932,442股，无其他种类股份。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为 1,852,932,442股，公司的股本结构为：普通 股1,852,932,442股，无其他种类股份。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规 定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 让给职工。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十六条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，须 经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 | 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、 |
| 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵 守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定，遵守《公 司法》《证券法》等。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前述相关的规定。 | |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 |
| 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 | 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 |
| 删除第四十条 | - |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： |
| （一）依法行使股东权利，员不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 | |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 |
| 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会； （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或其他明确地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开，公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，行使该项职权时应当经 独立董事专门会议审议并全体独立董事过 半数同意。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会，行使该项职权时应当经独立董事专门会 议审议并全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 |
| 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 | 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 |
| 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材 料。 | 得低于10%。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 |
| 委托书。 | |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（若有）主持（若公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）；副董事长（若有）不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席（若有）主持，监事 会副主席（若有）不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （若有）主持（若公司有两位或两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董 事长主持）；副董事长（若有）不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序： （一）股东会审议的某项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 |
| 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。 |
| 删除第八十二条 | - |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。控股股东控股 比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 和程序如下： （一）非独立董事候选人和监事候选人由公 司董事会、监事会、连续180天单独或者合 并持有公司已发行股份3%以上的股东提 名，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，经股东大会选举决定。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。深 圳证券交易所对独立董事候选人任职资格 提出异议的，公司不得提交股东大会选举； （三）董事（包括独立董事和非独立董事） 候选人和监事候选人应当在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责； （四）董事会应当在股东大会召开前披露董 事（包括独立董事和非独立董事）候选人和 监事候选人的详细资料。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选举 数人，按得票多少依次决定董事、监事入选 的表决权制度，但得票数少于参加股东大会 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举二名以上董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。控股股东控股比例在30%以 上的，应当采用累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况。候选董事提名的方式和程序如 下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、连 续180天单独或者合并持有公司已发行股 份3%以上的股东提名，经股东会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名，经股东会选举决定。依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。深圳证券交易 所对独立董事候选人任职资格提出异议的， 公司不得提交股东会选举； （三）董事（包括独立董事和非独立董事） 候选人应当在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责； （四）董事会应当在股东会召开前披露董事 （包括独立董事和非独立董事）候选人的详 细资料。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股 东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少 依次决定董事入选的表决权制度，但得票数 未超过参加股东会股东所持有的股份数的 二分之一者不得当选。 |
| 股东所持有的股份数的二分之一者不得当 选。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体内容 和投票规则，并告知该次董事、监事选举中 每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的 投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。 | 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 权。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事 会、监事会任期届满时为止。董事、监事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间在股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 | 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。 | 第一百零一条 非职工董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职工董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。董事任期三年，董事 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 |
| 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 |
| 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍 然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 |
| 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除第一百零六条 | - |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会 负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核委员会等专门委员会，对董事会负 责，董事会负责制定专门委员会工作规则， 规范专门委员会的运作。 第一百零八条 董事会由12名董事组成， 设董事长1人。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事且 召集人为会计专业人士。 | 第一百一十条 公司设董事会，由12名董 事组成，设董事长1人，职工董事1人。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 以上第（一）至（十二）项由《公司法》规 定的董事会具体职权应当由董事会集体行 使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于 涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策 审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 | 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总 监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 以上第（一）至（十一）项由《公司法》规 定的董事会具体职权应当由董事会集体行 使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、 股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重 大业务和事项的，应当实行集体决策审批， 不得授权单个或几个董事单独决策。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 …… | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 …… |
| 第一百一十五条 公司副董事长（若有）协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长（若有）履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长（若有）不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长（若有）协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长（若有）履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长（若有）不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半 数独立董事，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电 话或者其他方式；通知时限为：定期董事会 会议召开10日以前以及临时董事会会议召 开5日以前。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话 或者其他方式；通知时限为：临时董事会会 议召开5日以前。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为： 书面或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方 式召开，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票等计算出席会议的董事人数，出席会议 的董事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至董事会秘书 办公室，并在董事会会议召开后合理期限内 将原件送至公司。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为： 书面或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方 式召开，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票等计算出席会议的董事人数，出席会议 的董事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后采用邮件等方式发 送至董事会秘书办公室，并在董事会会议召 开后合理期限内将原件送至公司。 |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 第一百二十八 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十九 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
| （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百三十一 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 | |
| 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十二 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十三 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十四 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 | |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 第一百三十五 公司董事会设置审计委员 |
| 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十六 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 第一百三十七 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十八 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规则由董事会负责制定。 第一百三十九 董事会下设战略与可持续 发展、提名、薪酬与考核委员会等其他专门 委员会，对董事会负责，董事会负责制定专 门委员会工作规则，规范专门委员会的运 作。专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。 第一百四十 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 | |
| 第一百四十一 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 | |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总裁7名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总裁1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总裁9名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列 内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列 内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 |
| 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 |
| 删除“第七章监事会” | - |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 |
| 第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策及 其决策程序 （一）公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、 持续的利润分配政策，利润分配应当重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。公司利润分配不得超过累计可分配 利润范围。 （2）利润分配形式：公司采取现金、股票、 现金和股票相结合的方式向投资者分配利 润，在具备现金分红条件下，应当优先采用 现金分红进行利润分配；公司在满足上述现 金股利分配之余，可以由董事会提出并实施 股票股利分配预案。 （3）中期利润分配：在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （4）现金利润分配：除股东大会批准的其 他重大特殊情况外，在根据相关会计准则等 相关规定可进行利润分配的前提下，公司每 年度采取的利润分配方式中应当含有现金 分配方式，公司可以进行中期现金分红。公 司现金股利政策目标为固定股利支付率，以 现金方式分配的利润不少于当年实现可分 配利润的10%。公司董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形确定公司每年以现金方 式分配的利润的最低比例： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （5）股票利润分配：公司在实施以现金方 式分配利润的同时，可以以股票方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模相适 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （6）利润分配的时间间隔：在根据相关会 计准则等相关规定可进行利润分配的前提 下，两次现金分红的时间间隔不得超过24 个月。 （7）当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见或资产负债率超过70% | 第一百六十四条 公司的利润分配政策及 其决策程序 （一）公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、 持续的利润分配政策，利润分配应当重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。公司利润分配不得超过累计可分配 利润范围。 （2）利润分配形式：公司采取现金、股票、 现金和股票相结合的方式向投资者分配利 润，在具备现金分红条件下，应当优先采用 现金分红进行利润分配；公司在满足上述现 金股利分配之余，可以由董事会提出并实施 股票股利分配预案。 （3）中期利润分配：在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （4）现金利润分配：除股东会批准的其他 重大特殊情况外，在根据相关会计准则等相 关规定可进行利润分配的前提下，公司每年 度采取的利润分配方式中应当含有现金分 配方式，公司可以进行中期现金分红。公司 现金股利政策目标为固定股利支付率，以现 金方式分配的利润不少于当年实现可分配 利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形确定公司每年以现金方 式分配的利润的最低比例： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （5）股票利润分配：公司在实施以现金方 式分配利润的同时，可以以股票方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模相适 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （6）利润分配的时间间隔：在根据相关会 计准则等相关规定可进行利润分配的前提 下，两次现金分红的时间间隔不得超过24 个月。 （7）当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见或资产负债率超过70% |
| 的，可以不进行利润分配。 （8）如符合利润分配的前提且公司上年度 盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或 实施利润分配的方案中不含现金分配方式 决定的，应当在董事会决议公告和定期报告 中详细说明具体的原因和考虑因素以及未 用于现金分红的利润留存公司的用途，监事 会应当对此发表意见。 （9）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （二）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定， 提请股东大会审议。 （2）监事会应当对提请股东大会审议的利 润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 （3）公司的利润分配政策不得随意变更。 公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资 规划，确需调整利润分配政策（包括股利分 配原则等）的，调整后的利润分配政策应以 股东权益保护为出发点，不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案，需要征求独立董事、监事 会及中小股东的意见，并经公司董事会审议 后提交公司股东大会，经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3以上通过。公司可以 采取网络投票等方式为中小股东参加股东 大会提供便利。 （三）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定 的回报的基础上，应与独立董事、监事充分 讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分 红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2）监事会应当对提请股东大会审议的利 润分配方案进行审核并出具书面审核意见。 （3）股东大会审议利润分配方案时，可以 采取网络投票等方式为中小股东参加股东 大会提供便利。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 | 的，可以不进行利润分配。 （8）如符合利润分配的前提且公司上年度 盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或 实施利润分配的方案中不含现金分配方式 决定的，应当在董事会决议公告和定期报告 中详细说明具体的原因和考虑因素以及未 用于现金分红的利润留存公司的用途，监事 会应当对此发表意见。 （9）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （二）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定， 提请股东会审议。 （2）审计委员会应当对提请股东会审议的 利润分配政策进行审核并出具书面审核意 见。 （3）公司的利润分配政策不得随意变更。 公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资 规划，确需调整利润分配政策（包括股利分 配原则等）的，调整后的利润分配政策应以 股东权益保护为出发点，不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案，需要征求独立董事、审计 委员会及中小股东的意见，并经公司董事会 审议后提交公司股东会，经出席股东会的股 东所持表决权的 2/3以上通过。公司可以 采取网络投票等方式为中小股东参加股东 会提供便利。 （三）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定 的回报的基础上，应与独立董事充分讨论 后，制定利润分配方案。在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。 （2）审计委员会应当对提请股东会审议的 利润分配方案进行审核并出具书面审核意 见。 （3）股东会审议利润分配方案时，可以采 取网络投票等方式为中小股东参加股东会 提供便利。股东会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 |
| 第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 | 第一百六十五 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 |
| 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。内部审计机构应当 保持独立性，配备专职审计人员，不得置于 财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。 第一百六十七条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告 第一百六十八条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百六十九条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 第一百七十条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》 规定取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。 |
| 删除第一百七十三条 | - |
| 新增 | 第一百八十四条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 | 第一百八十九条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程第一百六 十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 |
| 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 | |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八 十四条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九 十四条第（一）项、第（二）项情形的，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八 十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九 十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零二条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 | 第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大 |
| 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 | 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 |
| 第二百条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在浙江省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零三条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 | 第二百一十三条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。 |