[收购]汉威科技(300007):对外投资收购股权并增资暨与专业投资机构共同投资
关于对外投资收购股权并增资 暨与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为构建更加完善的产业链，增强市场竞争优势，促进长期战略目标的实现，汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威科技”）积极布局高端温度传感器领域。2025年9月29日，公司与胡轶（以下简称“创始人”）、王志刚、陈明友、程燕争、张军、重庆市优博企业管理服务有限责任公司（以下简称“重庆优博”）、重庆斯太宝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）、青岛石雀陆吾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛石雀”）、嘉兴石雀青鸾股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴石雀”)、郑州汉威传感创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“汉威基金”）及重庆斯太宝科技有限公司（以下简称“重庆斯太宝”或“标的公司”）签署了《重庆斯太宝科技有限公司股权转让暨增资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟以自有资金约2,797.6160万元受让胡轶、王志刚、持股平台、陈明友、程燕争、青岛石雀、嘉兴石雀、汉威基金持有的重庆斯太宝合计25.6990%股权；同时，公司拟以自有资金1,800万元对其进行增资，其中138.8871万元计入注册资本，1661.1129万元计入资本公积金。本次交易完成后,公司持有重庆斯太宝35.39%的股权，且公司与王志刚、陈明友、程燕争、张军签署《一致行动协议》，公司及其一致行动人合计持有重庆斯太宝52.72%的股权，重庆斯太宝将纳入公司合并报表范围内。 2、该事项已经公司于2025年10月17日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、交易各方的基本情况 （一）交易各方基本情况 1、胡轶，系中国公民，身份证号为210****3314，住所为重庆市北碚区龙凤街道****。 胡轶资信状况良好，未被列为失信被执行人。 2、王志刚，系中国公民，身份证号为610****7532，住所为陕西省西安市灞桥区****。 王志刚资信状况良好，未被列为失信被执行人。 3、陈明友，系中国公民，身份证号为410****1318，住所为江苏省无锡市滨湖区****。 陈明友资信状况良好，未被列为失信被执行人。 4、程燕争，系中国公民，身份证号为421****3876，住所为湖北武汉东湖开发区******。 程燕争资信状况良好，未被列为失信被执行人。 5、张军，系中国公民，身份证号为610****7511，住所为陕西省西安市灞桥区****。 张军资信状况良好，未被列为失信被执行人。 6、重庆市优博企业管理服务有限责任公司 （1）公司名称：重庆市优博企业管理服务有限责任公司 （2）成立时间：2019年4月18日 （3）统一社会信用代码：91500109MA60BQNF8C （4）法定代表人：杨迎春 （5）企业地址：重庆市北碚区冯时行路286号4幢6-3 （6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） （7）注册资本：29,000万元 （8）产权控制关系：重庆北碚佳友物业发展有限公司持有其100%股权。 （9）经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；食品生产；食品销售；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；劳务派遣服务；职业中介活动；建设工程设计；城市建筑垃圾处置（清运）；林木种子生产经营；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；房地产经纪；房地产咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；工程管理服务；规划设计管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市政设施管理；城市绿化管理；城市公园管理；科技中介服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；外卖递送服务；建筑材料销售；城乡市容管理；园区管理服务；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；专业保洁、清洗、消毒服务；养老服务；谷物种植；蔬菜种植；豆类种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；智能农业管理；普通机械设备安装服务；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；园林绿化工程施工；企业管理咨询；资产评估；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；土地整治服务；环保咨询服务；花卉种植；再生资源回收（除生产性废旧金属）；软件开发；五金产品零售；招投标代理服务；水土流失防治服务；房屋拆迁服务；白蚁防治服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；房地产评估；不动产登记代理服务；建筑装饰材料销售；土壤环境污染防治服务；林业有害生物防治服务；环境应急治理服务；地质灾害治理服务；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（10）是否为失信被执行人：否 7、重庆斯太宝企业管理合伙企业（有限合伙） （1）公司名称：重庆斯太宝企业管理合伙企业（有限合伙） （2）成立时间：2022年6月2日 （3）统一社会信用代码：91500109MAACC56DXN （4）执行事务合伙人：胡轶 （5）企业地址：重庆市北碚区歇马镇歇马街688号（重庆高新区歇马拓展园） （6）企业类型：有限合伙企业 （7）出资额：80万元 （8）主要合伙人情况：胡轶、雷涛、谭智实、唐政维。 （9）经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （10）是否为失信被执行人：否 8、青岛石雀陆吾股权投资合伙企业（有限合伙） （1）公司名称：青岛石雀陆吾股权投资合伙企业（有限合伙） （2）成立时间：2022年3月1日 （3）统一社会信用代码：91370281MA7H7EX79N （4）执行事务合伙人：上海石雀投资管理有限公司 （5）企业地址：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3483室 （6）企业类型：有限合伙企业 （7）出资额：4,700.1万元 （8）主要合伙人情况：黄琼、唐晓峰、成勇、唐忠等为其主要合伙人。 （9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（10）是否为失信被执行人：否 9、嘉兴石雀青鸾股权投资合伙企业(有限合伙) （1）公司名称：嘉兴石雀青鸾股权投资合伙企业(有限合伙) （2）成立时间：2022年11月28日 （3）统一社会信用代码：91330402MAC376WR05 （4）执行事务合伙人：上海石雀投资管理有限公司 （5）企业地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼191室-63（自主申报） （6）企业类型：有限合伙企业 （7）出资额：10000.1万元 （8）主要合伙人情况：唐晓峰、曹野、宁波神通投资有限公司、杨玉琴等为其主要合伙人。 （9）经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （10）是否为失信被执行人：否 10、郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙） （1）公司名称：郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙） （2）成立时间：2022年6月9日 （3）统一社会信用代码：91410100MA9LCQYD1B （4）执行事务合伙人：郑州高新产业投资基金有限公司 （5）企业地址：河南省郑州市高新区创新大道36号智慧产业园17号楼19层 （6）企业类型：有限合伙企业 （7）出资额：50,000万元 （8）主要合伙人情况：汉威科技集团股份有限公司、郑州产投股权投资引导基金合伙企业(有限合伙)、河南省农开创业投资引导基金合伙企业(有限合伙)、郑州高新产业投资基金有限公司。 （9）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （10）是否为失信被执行人：否 （二）其他说明 公司持有郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）59%的财产份额，为郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人，除此以外，其他交易各方与公司及公司持股5%以上的股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、出资方式和资金来源 公司拟以自有资金约2,797.6160万元受让胡轶、王志刚、持股平台、陈明友、程燕争、青岛石雀、嘉兴石雀、汉威基金持有的重庆斯太宝合计25.6990%股权；同时，公司拟以自有资金1,800万元对其进行增资，其中138.8871万元计入注册资本，1661.1129万元计入资本公积金。 其他股东声明放弃本次股份转让的优先购买权及对重庆斯太宝新增出资的优先认购权。 2、投资标的基本情况 （1）公司名称：重庆斯太宝科技有限公司 （2）统一社会信用代码：91500109MA5YWY9366 （3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （4）住所：重庆市北碚区歇马街道歇马街688号（重庆高新区歇马拓展园）（5）法定代表人：胡轶 （6）注册资本：925.9141万元 （7）成立日期：2018年5月15日 （8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子产品销售；电子元器件批发；新型金属功能材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）简介： 重庆斯太宝是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的薄膜铂热敏感芯片供应商，在产品设计、原材料配方、制造工艺流程及工艺技术参数、自动化设备等方面形成了独立自主核心技术与专利。重庆斯太宝建成并达产国内首条年产1,000万支薄膜铂热敏感芯片产线，该产线国产化率高、其自动化率、技术水平处于国际先进水平。相关设备通用性强，具备柔性研发能力，可扩展开发柔性铂热敏感芯片、温湿传感器芯片及压力芯片等多类产品。该产线的建成成功打破
单位：万元
6、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。 7、重庆斯太宝资信状况良好，未被列为失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 1、股权转让方 胡轶、王志刚、持股平台、陈明友、程燕争、青岛石雀、嘉兴石雀、汉威基金同意依照本协议约定转让其持有的重庆斯太宝合计25.6990%股权给汉威科技。 2、股权转让价格 以中兴财光华会计师事务所出具的重庆斯太宝截至2025年6月30日（“基准日”）财务报表的审计报告（“审计报告”）结果和中勤资产评估有限公司事务所出具的基准日重庆斯太宝股东全部权益价值的评估报告（“评估报告”）结果为基准，经各转让方与汉威科技协商：胡轶以190.08万元的价格向汉威科技转让其持有的重庆斯太宝1.728%股权；王志刚以550万元的价格向汉威科技转让其持有的重庆斯太宝5%股权；持股平台以83.16万元的价格向汉威科技转让其持有的重庆斯太宝0.756%股权；陈明友以142.56万元的价格向汉威科技转让其持有的重庆斯太宝1.296%股权；程燕争以人民币118.8万元的价格向汉威科技转让其持有的重庆斯太宝1.08%股权；青岛石雀以669.317万元的价格向汉威科技转让其持有的重庆斯太宝6.0847%股权；嘉兴石雀以347.699万元的价格向汉威科技转让其持有的重庆斯太宝3.1609%股权。 以审计报告和评估报告结果为基准，并结合《汉威基金投资协议》项下相关回购条款约定，经汉威基金与汉威科技协商同意，汉威基金按本金600万元+年化8%×本金600万元/365天×投资天数公式计算的价格向汉威科技转让其持有的重庆斯太宝6.5934%股权，具体投资天数自汉威基金投资款支付给重庆斯太宝之日计算至本次股权转让交割日止。 3、股权转让价款的支付 第一期支付：公司在本《投资协议》约定的本次交易的先决条件全部满足或被豁免之日起7个工作日内支付股权转让款的50%给各转让方。 第二期支付：公司在各转让方转让的股权在重庆斯太宝登记机关过户登记于汉威科技名下（“股权转让交割”）后7个工作日内支付股权转让款的50%给各转让方。 4、增资价格 汉威科技以现金1,800万元认购重庆斯太宝新增注册资本，其中138.8871万元计入注册资本，剩余1661.1129万元计入资本公积金。 5、增资款的缴付 公司在本《投资协议》约定的先决条件全部满足或被豁免之日起10个工作日内将其认缴的增资款缴付至重庆斯太宝指定银行账户，重庆斯太宝收到汉威科技缴付的所有增资款之日为“增资交割日”。 6、关于经营管理权的约定 重庆斯太宝设五名董事组成的董事会，由汉威科技推荐三名人选、胡轶推荐两名人选；董事长由汉威科技推荐的董事担任，并任法定代表人。 重庆斯太宝总经理由胡轶提名人员担任，由董事会审议通过后聘任；可设若干副总经理，日常经营活动仍以原管理团队为主。 重庆斯太宝的关键员工应予以尽量留用，重庆斯太宝继续履行与该等关键员工的劳动合同及其他聘用协议，以保证主营业务持续稳定发展。 7、合同违约及其责任 对于汉威科技直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对汉威科技或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），重庆斯太宝应向汉威科技进行赔偿、为汉威科技提供辩护并使其免受损害，汉威科技代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得汉威科技及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：（1）重庆斯太宝和/或创始人故意或重大过失违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；（2）在股权转让交割或增资交割之前存在的事项对汉威科技造成的直接或间接损失（无论该等损失是在股权转让交割、增资交割之前或之后发生），无论是否以任何形式披露，重庆斯太宝应向受偿人士作出赔偿，并使其不受损害。 如汉威科技违反本协议约定未按期支付股权转让款或增资款的，每逾期一日，按逾期付款额每日万分之一支付违约金给各转让方或重庆斯太宝。 8、生效条件 《投资协议》经各方签字或盖章之日起生效。 五、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响 1、对外投资的目的及必要性 公司所处的物联网行业正处于快速发展的时期，无论在硬件或者软件方面，未来下游应用都将随着客户需求的逐步提高出现快速迭代，公司作为气体传感器的龙头企业，公司持续通过研发创新和实施并购战略，针对不同客户建立多层次的产品线，多线布局行业生态，保持并加强行业技术领先的优势。薄膜铂电阻热敏芯片作为高精度温度传感器的重要器件，正广泛应用于汽车、家电、医疗、具身智能等领域，市场需求持续增长，是公司的重要战略布局方向之一。 通过投资重庆斯太宝，公司在协同现有业务的基础上，积极切入高端温度传感器领域，进一步增强公司在高端市场的竞争力与行业影响力。投资完成后，公司将把销售体系全面导入重庆斯太宝，助力其精准地洞察市场一线需求，推动产品研发与市场需求的紧密对接，构建“市场引导—销售反馈—研发迭代”的高效闭环。此外，双方还将在销售、市场、产品与客户资源等方面实现深度融合，通过整合销售与售后服务体系，有效降低运营成本，提升整体业务效率。本次投资将有力促进公司与重庆斯太宝的协同发展，高效契合公司的长期战略布局。 2、可能存在的风险 重庆斯太宝2024年及2025年1-6月的净利润为负，且标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术进步等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司的影响 公司购买重庆斯太宝部分股权并增资是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划。本次投资金额可控，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易完成后，公司及其一致行动人合计持有重庆斯太宝52.72%的股权，重庆斯太宝将纳入公司合并报表范围内。 六、备查文件 1、《重庆斯太宝科技有限公司股权转让暨增资协议》； 2、《一致行动协议》； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 汉威科技集团股份有限公司 董事会 2025年10月17日 中财网
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