| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司系由东莞市朝阳实业有限公司以整体
变更方式发起设立，在东莞市工商行政管理局注
册登记，取得统一社会信用代码为
9144190077308594XD的《营业执照》。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司系由东莞市朝阳实业有限公司以整体
变更方式发起设立，在东莞市市场监督管理局
注册登记，取得统一社会信用代码为
9144190077308594XD的《营业执照》。 |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币
13,490.1916万元。 | 第六条公司注册资本为人民币
13,748.6115万元整。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公
司法定代表人的产生、变更办法与董事长的产
生、变更办法相同。 |
| 4 | | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| | | |
| 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| | | |
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| 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。 |
| | | |
| 8 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价款。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股支付相同价款。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 9 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 10 | 第十八条公司的内资股，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 11 | 第二十条公司股份总数为13,490.1916万
股，公司的股本结构为：普通股13,490.1916
万股。 | 第二十一条公司股份总数为
13,748.6115万股，公司的股本结构为：普通
股13,748.6115万股。 |
| 12 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| | | |
| 13 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| | | |
| 14 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 |
| | | |
| 15 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 |
| | 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 16 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当……。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当……。 |
| | | |
| 17 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作
为质权的标的。 |
| | | |
| 18 | 第二十九条……。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条……。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| | | |
| 19 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，……。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，……。
…… | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，……。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，……。 |
| | | |
| | | |
| 20 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 21 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加 |
| | 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营和相关议案进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
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| 22 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，并且遵守《公
司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 23 | 第三十五条……。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条……。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| | | |
| 24 | | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 |
| | | 所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 25 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者……以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，……依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者……以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，……依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 26 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| | | |
| 27 | | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公 |
| | | 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 28 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| | | |
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| | | |
| 29 | 第四十条公司控股股东及实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。……，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| | | |
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| | | |
| 30 | | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 31 | | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。 |
| 32 | | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 |
| | | 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 33 | | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 34 | | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 35 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
……
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议批准达到以下标准的交易事
项：
……。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议批准以下重大关联交易事项：
……。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
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| 36 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以 |
| | | |
| | | |
| | 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财
务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
担保情形。
股东大会在审议……由特别决议通过。 | 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 |
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| 37 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
……。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
……。 |
| 38 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或通知中的其他地址。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公
司住所地或通知中的其他地址。股东会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 |
| | | |
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| | | |
| 39 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程；
……
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程的规定；
……
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 40 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 |
| | | |
| | | |
| | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。 |
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| 41 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
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| 42 | 第四十九条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 43 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 |
| | | |
| | | |
| | 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。 | 券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
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| | | |
| 44 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及
时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
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| 45 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | | |
| 46 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
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| 47 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 |
| | | |
| 48 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容： |
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| | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
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| 49 | 第六十条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
| 50 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票
的，……。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
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| 51 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 52 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | |
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| 53 | 第六十四条代理投票授权委托书由……通 | 第六十八条代理投票授权委托书由…… |
| | 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 通知中指定的其他地方。
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
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| 54 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册
由……被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | |
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| 55 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
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| 56 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，……，继续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
员共同推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，……，继续开会。 |
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| 57 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。 |
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| 58 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
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| 59 | 第七十一条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 60 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| | | |
| | | |
| 61 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| | | |
| 62 | 第七十五条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第七十八条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。 |
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| 63 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 64 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 65 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
……；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
……；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， |
| | | |
| | 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 66 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
……。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。……，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
……。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。……，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 67 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
……。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数
以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的2/3以上通过方为有效。 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事
项时，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
……。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程第八十条规定的事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3
以上通过方为有效。 |
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| 68 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 69 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
式和程序为：
（一）董事会换届改选或者……增补董事的
候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单
独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东
提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司有
表决权股份3%以上的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大
会、职工大会或其他方式民主产生； | 第八十五条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者……增补董事
的候选人；
（二）公司董事会、单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提名
独立董事候选人；
（三）职工代表董事由职工代表大会、职
工大会或其他方式民主产生；
（四）股东应向现任董事会提交其提名的
非职工代表董事及独立董事候选人的简历和基
本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查
符合董事任职资格的提交股东会选举；
（五）董事候选人应根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 |
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| | （五）股东应向现任董事会提交其提名的董
事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合
董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等。 | 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当
选后切实履行职责等。 |
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| 70 | 第八十三条股东大会就选举董事、监事进
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配
票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
……。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。 | 第八十六条股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上的或者股东会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会
表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
……。
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的
半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票
选举。 |
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| 71 | 第八十八条股东大会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
……。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
……。 |
| | | |
| | | |
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| 72 | 第八十九条……。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 | 第九十二条……。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 |
| | | |
| | 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| | | |
| 73 | 第九十四条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任，股东大会决议另有规定的，按其规定。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在会议结束之后立即就任，股
东会决议另有规定的，按其规定。 |
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| 74 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
……；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章及中国证
监会、深圳证券交易所规定的其他不能担任公司
董事的情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
……；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规、部门规章及中国
证监会、深圳证券交易所规定的其他不能担任
公司董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 75 | 第九十七条公司董事会不设由职工代表担
任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
……。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条公司董事会设职工代表董事1
名。非职工代表董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
……。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| | | |
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| 76 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； |
| | 公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 77 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
……；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
……；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 78 | 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 |
| | 告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 报告，公司应在2个交易日内披露有关情况。
除《深圳证券交易所股票上市规则》另有
规定外，如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或审计委员会成
员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 |
| 79 | 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠
实义务的持续期间不少于两年。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息；其他忠实义务的持续期间不少于两
年。 |
| 80 | | 第一百〇六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 81 | 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会
或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提
供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，
董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事
会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成
损失的，该董事应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| 82 | 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定
执行。 | |
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| 83 | 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会
负责。 | |
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| 84 | 第一百〇七条董事会由5至11名董事组
成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由5
至11名董事组成，设董事长一人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 85 | 第一百〇九条董事会行使下列职权：
……； | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
……； |
| | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
……；
（八）在本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形下，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定
收购本公司股票的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员。并决定其
报酬事项和奖惩事项；
……；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
……；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员。并决定其报酬事项和奖惩事项；
……；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
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| 86 | 第一百一十二条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序。
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一
时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取
其绝对值计算。上述交易事项范围与本章程第四
十一条规定一致。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额超
过30万元的关联交易，由公司董事会审议，公
司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% | 第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序。
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之
一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，
取其绝对值计算。上述交易事项范围与本章程
第四十三条规定一致。
（二）除提供担保外，公司与关联自然人
发生的成交金额超过30万元的关联交易，由公
司董事会审议批准，公司与关联法人（或者其
他组织）发生的成交金额超过300万元，且占 |
| | | |
| | 的关联交易，由公司董事会审议。
（三）未达到本章程规定的股东大会审议批
准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事
会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）审批未达本章程第四十一条第（十七）
项规定标准的财务资助事项（向控股子公司提供
财务资助的除外）。
上述交易达到本章程第四十一条规定的应
当提交股东大会审批的标准的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事
会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
的关联交易，由公司董事会审议批准。
（三）对外担保事项须由董事会审议批
准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）提供财务资助事项须由董事会审议
批准，深圳证券交易所及本章程另有规定的除
外。董事会审议财务资助事项时，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
上述交易达到本章程第四十七条和第四十
九条规定的应当提交股东会审批的标准的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事
会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 87 | 第一百一十四条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十六条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 88 | 第一百一十五条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| | | |
| 89 | 第一百一十六条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 90 | 第一百一十七条董事会召开临时董事会会
议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会
会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3
日以前通过专人送出、传真、邮件、电子邮件
等方式发出会议通知；遇有紧急情况需要召开
董事会临时会议的可以不受本条限制，但召集
人应当在会议上做出说明。 |
| | | |
| 91 | 第一百一十九条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行，但本章程另有规定的除外，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过，但本章程另有规定的除外。董事会决议的表
决，实行一人一票。 | 第一百二十一条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。 |
| | | |
| | | |
| 92 | 第一百二十一条董事会决议的表决方式为
记名投票表决或举手表决，每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 | 第一百二十三条董事会会议以现场召开
为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人、提议人同意，可以通过视
频、传真、电话会议、电子邮件等通讯表决方 |
| | | |
| | 的前提下，……，交参会董事签字。 | 式召开。董事会决议的表决方式为记名投票表
决或举手表决，每名董事有一票表决权。 |
| | | |
| 93 | 第一百二十三条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 | 第一百二十五条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 |
| | | |
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| | | |
| 94 | 第一百二十四条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
……；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十六条董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
……；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| | | |
| 95 | 第一百二十五条董事应当对董事会的决议
承担责任。……，在董事会会议上投同意票的董
事对公司负连带赔偿责任。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 96 | | 第三节独立董事 |
| 97 | | 第一百二十七条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 98 | | 第一百二十八条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 |
| | | 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 99 | | 第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 100 | | 第一百三十条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 101 | | 第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 |
| | | 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 102 | | 第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 103 | | 第一百三十三条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 104 | | 第四节董事会专门委员会 |
| 105 | | 第一百三十四条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 106 | | 第一百三十五条审计委员会成员为3名， |
| | | 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 107 | | 第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 108 | | 第一百三十七条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 109 | | 第一百三十八条公司董事会设置战略与
投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 110 | | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 |
| | | 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 111 | | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 112 | | 第一百四十一条战略与投资管理委员会
是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公
司发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。战略与投资管理委员会的主要职责包
括：
（一）对公司的中、长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对（一）至（五）事项的实施进行
检查；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 113 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 114 | 第一百二十六条公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会
决定聘任或者解聘。 |
| | | |
| | | |
| | | 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 115 | 第一百二十七条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，……，同时适用于高级管理
人员。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 116 | 第一百二十八条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| | | |
| | | |
| 117 | 第一百三十条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……；
（九）审批公司的日常经营合同；
日常经营，是指公司发生与日常经营相关的
下列类型的事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
……；
5、工程承包；
（十）审批公司与金融机构的信贷合同；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
……；
（九）审批公司的日常经营合同；
日常经营，是指公司发生与日常经营相关
的下列类型的事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
……；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易。
（十）审批公司与金融机构的信贷合同（包
括但不限于综合授信、贷款、信用证融资、票
据融资和开具保函等）；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 118 | 第一百三十二条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会报告的制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 119 | 第一百三十三条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 120 | 第一百三十六条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 |
| | 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自
以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在
公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高
级管理人员应当承担赔偿责任。 | 责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| 121 | 第七章监事会 | 本章删除 |
| | | |
| 122 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 123 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| 124 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
……。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
……。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 125 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | | |
| | | |
| 126 | 第一百五十八条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
……。
（三）公司利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的条件 | 第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
……。
（三）公司利润分配的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司最近一个会计年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的条件 |
| | ……。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
况，……，可以考虑进行股票股利分红。 | ……。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
况，……，可以考虑进行股票股利分红。 |
| 127 | 第一百五十九条利润分配的决策程序与机
制
（一）每个会计年度结束后，……；
（二）在利润分配预案论证过程中，公司非
独立董事、独立董事、监事应当充分讨论；
……。
（四）利润分配方案经董事会、监事会审议
通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
的过半数通过；
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，……，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十条利润分配的决策程序与机
制
（一）每个会计年度结束后，……；
（二）在利润分配预案论证过程中，公司
非独立董事、独立董事应当充分讨论；
……。
（四）利润分配方案经董事会审议通过后
提交股东会进行审议。公司当年利润分配方案
应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过；
（五）股东会对现金分红具体方案进行审
议前，……，及时答复中小股东关心的问题。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 128 | 第一百六十条利润分配政策调整
（一）利润分配政策调整的条件
……。
（二）利润分配政策调整的决策程序
1、公司董事会根据实际情况制订利润分配
政策调整方案时，须由董事会专题讨论，详细论
证，说明理由；在充分听取股东（特别是公众投
资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利
润分配政策调整的提案；
2、利润分配调整方案应分别由董事会、监
事会审议通过后提交公司股东大会审议批准；
……。 | 第一百六十一条利润分配政策调整
（一）利润分配政策调整的条件
……。
（二）利润分配政策调整的决策程序
1、公司董事会根据实际情况制订利润分配
政策调整方案时，须由董事会专题讨论，详细
论证，说明理由；在充分听取股东（特别是公
众投资者）、独立董事的意见后形成书面的利
润分配政策调整的提案；
2、利润分配调整方案应由董事会审议通过
后提交公司股东会审议批准；
……。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 129 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| | | |
| | | |
| 130 | 第一百六十二条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 131 | | 第一百六十三条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 132 | | 第一百六十四条内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或线索，应立 |
| | | 即向审计委员会直接报告。 |
| 133 | | 第一百六十五条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 134 | | 第一百六十六条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 135 | | 第一百六十七条审计委员会参与对审计
负责人的考核。 |
| 136 | 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 137 | 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
……。 | 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
……。 |
| | | |
| 138 | 第一百七十二条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进
行，但对于因紧急事由而召开的监事会临时会
议，本章程另有规定的除外。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 139 | 第一百七十三条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，……，以电脑
记录的电子邮件发送时间为送达日期。 | 第一百七十七条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄
送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，……，以电脑记
录的电子邮件发送时间为送达日期。 |
| 140 | 第一百七十七条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
体和网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 141 | 第一百七十九条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
体和网站上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 142 | 第一百八十一条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信
息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十五条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 |
| | | |
| 143 | | 第一百八十六条公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 144 | 第一百八十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
……；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
……；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 145 | 第一百八十四条公司有本章程第一百八十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
的决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| | | |
| 146 | 第一百八十五条公司因第一百八十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
公司因第一百八十三条第（三）项情形而解
散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百九十条公司因第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 147 | 第一百八十六条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
……；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
……；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 148 | 第一百八十七条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信
息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
……。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指
定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
……。 |
| 149 | 第一百八十九条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 150 | 第一百九十一条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因怠于履行清算职责、故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 151 | 第一百九十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 |
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| | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
……。 | 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
……。 |
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| 152 | 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以
下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇四条本章程所称“以上”、“以
下”、“以内”，都含本数；“低于”、“多
于”、“过”、“以外”、“超过”不含本数。 |
| 153 | 第二百〇一条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇六条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
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