朝阳科技(002981):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的有关信息或事项，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息。 第三条 本制度所称披露是指公司或相关信息披露义务人按照前述法律法规、规范性文件在符合条件的媒体上公告信息。 第四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，证券部是信息披露的管理部门。公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，并确保董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第五条 公司各部门和分公司、子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应披露的重大信息及时上报给证券部或者董事会秘书。 第二章 信息披露的基本原则和一般性规定 第六条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。 第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，但是法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第八条 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第九条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（统称国家秘密），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露。 第十三条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十四条 公司依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；应当在每个会计年度前三个月结束之日起一个月内披露第一季度报告；在前九个月结束之日起一个月内披露第三季度季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 第十八条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十二条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和深交所制定，公司将依照执行。 第二十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议、股东会决议、应披露交易、关联交易、重大事件及其他应披露事项的公告。 第二十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 上述交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第二十五条 发生本制度第二十四条规定的购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十六条 公司提供财务资助、提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第二十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十八条 公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，应及时披露： （一）与公司关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；（二）与公司关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 第二十九条 本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项包括： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 第三十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及第二十九条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元； （二）涉及第二十九条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第三十一条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。 第三十二条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。 公司自主变更会计政策、会计估计的，应当在董事会审议通过后及时披露。 第三十三条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。 第三十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一款第一项所述标准的，适用第一款的规定。已经规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第三十五条 出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 第三十六条 出现下列情形之一的重大变更事项，应当及时向深交所报告并披露： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动； （七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十一）任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十三）深交所或者公司认定的其他情形。 第三十七条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。 公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 第三十八条 出现下列情形之一的其他重大事项时，应当及时披露： （一）公司变更募集资金投资项目或实施地点； （二）公司股票交易异常波动及澄清； （三）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测； （四）公司利润分配和资本公积金转增股本； （五）回购股份； （六）公司定向增发、配股、发行可转换债券涉及的重大事项； （七）收购及相关股份权益变动； （八）股权激励； （九）公司及公司股东承诺事项及其履行情况。 第三十九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息的信息披露义务： （一）董事会就该重大信息形成决议时； （二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大信息发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大信息难以保密； （二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十条 公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第四十一条 公司控股子公司发生了本制度规定的应当披露的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十二条 招股说明书、募集说明书、上市公告书的编制内容与格式、披露时间与要求均按证券监管机构及深交所的统一规定执行。 第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第四十七条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息传递、审核与披露流程 第四十八条 定期报告的传递、审核与披露流程： （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书组织相关人员共同编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅，收集、反馈、落实修改意见； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第四十九条 临时报告的传递、审核与披露流程： （一）临时报告由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。 （三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第五十条 重大信息报告、流转、审核与披露流程： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五十一条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制定信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记； （四）在符合条件的媒体上进行公告； （五）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第五十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第五十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第五十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员对信息披露负有连带责任。公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。 第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 第五十七条 董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人,在信息披露工作的管理和执行中的职责是： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （二）参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜； （四）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （六）作为公司与深交所指定联络人，负责准备和提交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会； （八）深交所要求履行的其它职责。 第六章 董事、董事会和高级管理人员等 的报告、审议和披露的职责 第五十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十九条 公司董事、董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第六十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第六十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第六十四条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理。 第六十五条 董事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券部妥善保管。 第六十六条 证券部保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第六十七条 公司董事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司证券部办理相关借阅手续；若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。 第八章 信息保密 第六十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未披露信息的工作人员，负有对未披露信息的保密义务。 第六十九条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 第七十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第七十一条 有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》《管理办法》和本制度的规定披露相关信息。 第七十二条 公司按照《广东朝阳电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制 第七十三条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第七十四条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第十章 与投资者、媒体等信息沟通与制度 第七十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。 第七十六条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第七十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开信息。 第七十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。 第十一章 子公司的信息披露事务管理与报告制度 第七十九条 公司控股子公司发生的事项属于本制度所规定重大事项的适用范围，或该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者权益产生较大影响，下属子公司负责人应当按照本制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照法律法规、中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。 第八十条 公司的控股子公司应安排专人定期和不定期向证券部进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《股票上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。 第八十一条 公司的参股公司发生本制度第三章所述重大事件，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应参照本制度的规定履行信息披露义务。参股公司应将有关信息和资料及时向公司董事会秘书和证券部报告。 第八十二条 公司各级子公司应参照本制度，明确应当向公司董事会秘书和证券部报告的信息范围、报告流程等，并根据公司本制度的相关规定，履行信息呈报义务。 第十二章 责任追究机制 第八十三条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且追究其赔偿责任。 第八十四条 公司各部门、分公司、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且追究其赔偿责任。 第八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人处以相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且追究其赔偿责任。 第八十六条 信息披露过程中涉嫌违法的,由主管机关按《证券法》等相关规定进行处罚。 第十三章 附则 第八十七条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第八十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第八十九条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释。 第九十条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 广东朝阳电子科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
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