分众传媒(002027):2025-064 公司关于实施2025年半年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整

时间：2025年10月17日 20:05:47 中财网

原标题:分众传媒:2025-064 公司关于实施2025年半年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整的公告

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-064
分众传媒信息技术股份有限公司
关于实施2025年半年度利润分配后发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：
因实施2025年半年度利润分配，公司本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.45元/股调整为5.35元/股，发行股份数量将由1,500,721,631股调整为1,528,772,501股。

一、本次交易概述
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金向重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东购买其持有的标的公司100%股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易中，公司所涉股份发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日，即2025年7月23日。经交易各方友好协商，公司确定本次交易的股份发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。

2025年8月16日，根据《公司关于实施2024年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整的公告》（公告编号：2025-057），因实施2024年度利润分配，公司本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.68元/股调整为5.45元/股，发行股份数量由1,439,952,995股调整为1,500,721,631股。

本次重组方案经2025年8月27日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。

二、2025年半年度利润分配方案及实施情况
公司于2025年6月25日召开2024年年度股东会，审议通过的2025年中期利润分配条件为：相应期间合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；2025年中期利润分配现金分红上限为：相应期间合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的100%，并同意授权董事会在符合上述利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。

公司于2025年8月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2025年半年度利润分配方案》，同意以公司2025年6月30日的总股本
14,442,199,726股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），即每1股派发现金0.10元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币
1,444,219,972.60元。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

根据《公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-063），公司2025年半年度利润分配具体实施方案为：以公司总股本14,442,199,726股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2025年10月16日，除权除息日为2025年10月17日。

三、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况1、发行价格的调整
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产的股份发行价格调整按下列公式调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

公司2025年半年度利润分配方案实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.45元/股，减去每股派送现金股利0.10元/股，计算结果为5.35元/股
2、发行数量的调整
根据本次交易方案及相关协议约定，本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东会审议通过、并经深交所审核通过、中国证监会予以注册的数量为准。

发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：

序 号	交易对方	股份对价金额 （万元）	发行股份数量（股）
			调整前	调整后
1	重庆京东海嘉电子商务有限公司	197,785.93	362,909,972	369,693,336
2	张继学	81,536.72	149,608,668	152,405,092
3	百度在线网络技术（北京）有限公司	112,188.82	205,851,044	209,698,727
4	盈峰集团有限公司	54,062.99	99,198,138	101,052,308
5	丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	32,926.98	60,416,471	61,545,751
6	成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）	17,246.39	31,644,749	32,236,240
7	庞升东	13,251.46	24,314,614	24,769,093
8	杭州景珑企业管理有限公司	19,151.24	35,139,892	35,796,712
9	诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）	22,750.05	41,743,211	42,523,458
序 号	交易对方	股份对价金额 （万元）	发行股份数量（股）
			调整前	调整后
10	深州双信管理咨询有限公司	22,750.05	41,743,211	42,523,458
11	成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）	17,787.69	32,637,972	33,248,027
12	杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）	18,239.69	33,467,326	34,092,883
13	成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）	7,647.16	14,031,490	14,293,761
14	成都新潮启福文化传媒有限公司	21,043.51	38,611,952	39,333,670
15	芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）	17,570.86	32,240,106	32,842,725
16	欧普照明股份有限公司	13,680.08	25,101,067	25,570,246
17	马亦峰	9,831.86	18,040,110	18,377,308
18	宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	4,964.03	9,108,319	9,278,568
19	宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）	9,873.48	18,116,484	18,455,109
20	杭州代明贸易有限公司	11,103.22	20,372,873	20,753,675
21	胡洁	8,749.67	16,054,443	16,354,526
22	苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）	8,351.56	15,323,969	15,610,399
23	珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）	4,535.98	8,322,906	8,478,474
24	徐旻	3,752.18	6,884,738	7,013,425
25	舒义	2,900.16	5,321,391	5,420,857
26	杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）	4,682.92	8,592,507	8,753,114
27	赵朝宾	3,339.26	6,127,075	6,241,600
28	李景霞	7,583.49	13,914,658	14,174,745
29	付嵩洋	7,583.49	13,914,658	14,174,745
30	嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）	7,422.62	13,619,487	13,874,057
31	宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业 （有限合伙）	5,071.30	9,305,139	9,479,067
32	宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业 （有限合伙）	5,071.30	9,305,139	9,479,067
33	宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业 （有限合伙）	5,071.30	9,305,139	9,479,067
34	上海升东耀海投资中心（有限合伙）	2,202.50	4,041,287	4,116,825
35	张福茂	2,661.20	4,882,930	4,974,200
36	丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,876.57	5,278,112	5,376,768
37	宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）	3,751.40	6,883,309	7,011,969
38	KL（HK）HoldingLimited	4,208.41	7,721,845	7,866,178
39	宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）	2,061.45	3,782,480	3,853,181
40	纪建明	2,605.08	4,779,969	4,869,314
序 号	交易对方	股份对价金额 （万元）	发行股份数量（股）
			调整前	调整后
41	杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）	2,150.91	3,946,626	4,020,395
42	王威	2,119.06	3,888,187	3,960,863
43	上海欣桂投资咨询有限公司	1,487.92	2,730,134	2,781,164
44	张晓剑	2,412.15	4,425,968	4,508,696
45	嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）	2,575.91	4,726,441	4,814,786
46	北京观塘智管理咨询有限公司	1,895.98	3,478,856	3,543,881
47	北京好未来共赢投资中心（有限合伙）	1,818.88	3,337,389	3,399,770
48	张立	719.99	1,321,077	1,345,770
49	JD.comE-COMMERCE（TECHNOLOGY） HONGKONGCORPORATIONLIMITED	1,388.48	2,547,674	2,595,294
50	湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）	1,449.93	2,660,429	2,710,157
合计	817,893.30	1,500,721,631	1,528,772,501

因此，本次交易因公司实施2025年半年度权益分派调整发行价格后的股份发行数量将由1,500,721,631股调整为1,528,772,501股。

除以上调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。

四、风险提示
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作等，本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年10月18日