| 修订前 | 修订后 |
| 目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会 | 目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则 | 第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 总经理为公司法定代表人。 | 第八条 代表公司执行事务的总经理为公司法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。 |
| | 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1
元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值人民币1元。 |
| 第十八条 公司发行的股票应在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十条 公司股份总数为170,632.5581万股，均为普
通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为170,632.5581万股，
均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份； | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份； |
| （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 |
| 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 |
| 关权益的股东。 | 益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权
利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 |
| | 产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 | |
| 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议;
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准第四十七条规定的担保事项、第四十八条
规定的财务资助事项及第四十九条规定的交易事项； |
| （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三
条规定的财务资助事项及第四十四条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资
产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议公司与关联人发生的成交金额超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易
（公司为关联人提供担保除外）；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）对因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；除法
律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 |
| 第四十二条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 | 第四十七条公司提供担保属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%； |
| 超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他
担保情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序
的，违反审批权限和审议程序的相关董事、股东需对公司由此
产生的损失承担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程序提供
担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
前述当事人责任。 | （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决
议。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序
的，违反审批权限和审议程序的相关董事、股东需对公司由此
产生的损失承担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程序提供
担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
前述当事人责任。 |
| 第四十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%； | 第四十八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%； |
| （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。 | （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。 |
| 第四十四条 除本章程第四十二条、第四十三条的规定
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 | 第四十九条 除本章程第四十七条、第四十八条的规定
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提
交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 |
| 利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品，接受和提供劳务，工程承包等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一
款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息
披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者
第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元。 | 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让
或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品，接受和提供劳务，工程承包等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条
第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者
第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元。 |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结
之后六个月之内召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时； | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内
举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或董
事会指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 |
| | 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 |
| 不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股
东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份
并披露。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， |
| 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会
通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
下午3:00。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为
现场股东大会召开当日9:15-9:25，9:30-11:30和
13:00-15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当
在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股
东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依
据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东
会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有
关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加
讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是 |
| 讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联
交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 | 否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程
序进行表决，并在股东会决议中作详细的说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就
相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
（八）法律、行政法规、部门规章或交易所规定的其他内
容。
公司董事存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请相关候选人的原因及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规
范运作： |
| 通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，按拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日
为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报
告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将
其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构
审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将
其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有1
名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。 |
| 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了
解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他
人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的
情况下批准，不得将处置权转授他人行使；
（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他
人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情
况下批准，不得将处置权转授他人行使；
（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
除本章程第九十九条情形外，出现下列规定情形的，在改 |
| 数，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或独立董事
中欠缺会计专业人士，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履
行职责。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起60日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和
股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他
忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于
高级管理人员。 |
| | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董
事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长1
人，可以设副董事长1人，董事会不设职工代表董事。
根据需要，公司可以设立名誉董事长一名，由董事会聘任
产生，不受董事会换届影响。名誉董事长主要为公司的发展提
供指导和帮助。名誉董事长不享有董事的权利，也不承担董事
的责任和义务。名誉董事长可以列席董事会和股东大会会议，
并可就公司重大经营问题提出建议和质询。 | 第一百一十条 公司设董事会，公司董事会由7名董事组
成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事
长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
根据需要，公司可以设立名誉董事长一名，由董事会聘任
产生，不受董事会换届影响。名誉董事长主要为公司的发展提
供指导和帮助。名誉董事长不享有董事的权利，也不承担董事
的责任和义务。名誉董事长可以列席董事会和股东会会议，并
可就公司重大经营问题提出建议和质询。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 | （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）行为，达到
下列标准之一但未达到本章程第四十四条规定标准的，由董事
会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）行为，达到
下列标准之一但未达到本章程第四十九条规定标准的，由董事
会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 |
| 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）以及公司与关联
法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司为关联人提供担
保除外），须经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的成
交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值超过5%的交易（公司为关联人提供担保除外），应经董事
会审议后提交股东大会审议。
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同
关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原
则进行计算。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的达到下列标准之一的交易（提
供担保、提供财务资助除外）：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同
关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（三）本章程第四十八条规定的应由董事会审议的财务资
助事项。 |
| 公司控股子公司发生的交易事项，视同公司发生的交易事
项，依据公司章程规定执行。
上述事项，若有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件另有规定的，从其规定。 | （四）董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东
会批准以外的其他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以
上董事同意并作出决议。未经董事会或股东会批准，公司不得
提供对外担保。
公司控股子公司发生的交易事项，视同公司发生的交易事
项，依据本章程规定执行。
上述事项，若有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举1名董事履行董事长的职务。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上
述职权应取得全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百二十条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议
召开3日前（含会议召开当日）以专人送出、邮递、传真、电
子邮件或其他经董事会认可的方式通知全体董事。如情况紧
急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执
行，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、邮递、传真、电子邮件或其他经董事会认可
的方式通知全体董事；通知时限为：会议召开3日前（含会议
召开当日）。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定
的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报 |
| 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项 |
| | 所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所股票上市规则》规
定与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社
会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”是指根据交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及交易
所其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或
者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 |
| | 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 |
| | 措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独
立董事可以自行召集并推举 1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告； |
| | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开1次会议。
2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会
议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
议；
（四）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十五条 公司设总经理1名，副总经理若干名，
董事会秘书1名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名，
均由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（五）～
（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 公司的高级管理人员不得在控股股东
单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施利润分配应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告； | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施利润分配应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告； |
| 3、实施利润分配后仍能满足公司正常生产经营的资金需
求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
（三）利润分配形式：采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，
优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
（四）利润分配时间间隔：符合上述利润分配条件时，公
司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据盈利情况
及资金需求状况进行中期现金分红。
（五）现金分红比例：符合上述利润分配条件时，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照第3目规定处理。 | 3、实施利润分配后仍能满足公司正常生产经营的资金需
求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
（三）利润分配形式：采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，
优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
（四）利润分配时间间隔：符合上述利润分配条件时，公
司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据盈利情况
及资金需求状况进行中期现金分红。
（五）现金分红比例：符合上述利润分配条件时，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照第3目规定处理。 |
| 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良
好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股
票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。 | 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良
好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股
票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（八）除本章程另有规定外，当公司存在以下情形之一时，
可以不进行利润分配：
1、分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流量净额为负数。 |
| 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需
求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。 | 第一百六十条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需
求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。 |
| 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提
交公司股东大会进行表决通过后生效。监事会应当对董事会制
定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况
下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方
案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提
交公司股东会进行表决通过后生效。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况
下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）股东会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案
时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未完全采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委
员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当督促其及时改正。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程 |
| | 规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 |
| | 决议。 |
| 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 |
| | 管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
说明：公司依据相关法律、法规对各条款中仅包含下述情况而做出的修订，未以修订格式体现（2）将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”；（未完）
