九丰能源(605090):第三届董事会第十五次会议决议
江西九丰能源股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年10月17日（星期五）以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年10月14日（星期二）以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长张建国先生召集并主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议： （一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件，公司将取消监事会，并由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。公司第三届监事会履行职责至本次修订后的《公司章程》经2025年第一次临时股东大会审议通过之日止。届时，公司监事会将依法予以取消，现任监事会成员自动离任，公司《监事会议事规则》相应废止。 因可转债转股及2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权，自2025年4月1日至2025年9月30日，公司股份总额由649,258,038股增加至678,922,201股，注册资本由人民币649,258,038元增加至人民币678,922,201元。 为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合前述取消监事会、变更注册资本事项及公司实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更、登记及备案等相关手续。 www.sse.com.cn 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（ ）披露的《关于取消监 事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定相关制度的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订、制定相关制度的议案》 为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，完善内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟修订、制定相关公司治理制度。董事会逐项审议并通过以下议案：2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.04、《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》； 2.05、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.06、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.07、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》； 2.08、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》；2.09、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 2.10、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 2.11、《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 2.12、《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 2.13、《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》； 2.14、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 2.15、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 2.16、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 2.17、《关于修订<董事会战略与ESG委员会工作细则>的议案》； 2.18、《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 2.19、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 2.20、《关于修订<股东、董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》；2.21 < > 、《关于修订信息披露管理制度的议案》； 2.22、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》； 2.23、《关于修订<内部控制管理制度>的议案》； 2.24、《关于修订<内部审计制度>的议案》； 2.25、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；2.26、《关于修订<期货和衍生品交易业务管理制度>的议案》； 2.27 < > 、《关于修订套期保值业务内部控制制度的议案》； 2.28、《关于修订<日常经营重大合同管理制度>的议案》； 2.29、《关于修订<商誉减值测试内部控制制度>的议案》； 2.30、《关于修订<社会责任管理制度>的议案》； 2.31、《关于修订<子公司管理制度>的议案》； 2.32、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 2.33、《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》； 2.34、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》； 2.35、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定相关制度的公告》。 本议案的35项子议案表决结果均为：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案2.01至议案2.12尚需提交2025年第一次临时股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于董事辞职暨补选董事的议案》 蔡丽萍女士因个人身体健康因素，经慎重考虑，申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务。经公司控股股东广东九丰投资控股有限公司提名及董事会提名委员会资格审查，董事会同意补选公司副总经理、董事会秘书黄博先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职暨补选董事的公告》。 本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 2025 本议案尚需提交 年第一次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据募集资金投资项目的资金使用计划，公司将在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分闲置的非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。 独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （五）审议通过《关于确立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》根据《上市公司募集资金监管规则》相关规定，使用募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施。为规范公司募集资金管理，董事会同意公司确定或设立银行账户为募集资金专项账户，用于存放及管理暂时补充流动资金的募集资金，并授权公司管理层办理签署募集资金监管协议事宜，授权有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。 9 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权。 （六）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会同意于2025年11月3日（星期一）14:00在广东省广州市天河区林和西路耀中广场A座2116室公司大会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于拟对外投资建设新疆煤制天然气项目的议案》，以及本次董事会已审议通过且尚需提交2025年第一次临时股东大会审议的议案。 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 江西九丰能源股份有限公司董事会 2025年10月18日 中财网
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