九丰能源(605090):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、证券交易所的相关规定，以及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的日常经营和管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格及任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各方面关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 下列情形之一的，不能担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的；（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理人员。 以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日起算。 第五条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。 第六条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第三章 总经理的职权 第八条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 第十条 总经理列席董事会会议，非兼任董事的总经理在董事会会议上没有表决权。 第十一条 总经理应当根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和（或）股东会批准。 第四章 总经理的职责和义务 第十二条 总经理应担负下列职责： （一）总经理应当按董事会或者审计委员会的要求报告公司重大合同的签订及执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性； （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力； （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件； （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。 第十三条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 总经理和其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总经理和其他高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十四条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 总经理和其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署； （五）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第五章 总经理的机构设置 第十五条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。 第十六条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第十七条 总经理工作班子分工由总经理做出决定，并经总经理签署后发文明确。 总经理工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。 第十八条 公司各职能中心，分别按各自的职能，对公司下属单位、分公司和子公司进行专业归口管理和协调工作，各职能中心负责人对总经理负责。 第十九条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第二十条 各子公司、分公司负责人应向总经理报告公司生产建设、经营管理情况，总经理有对公司下属子公司、分公司管理或指导、协调的权利和义务。 第二十一条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。 第二十二条 总经理办公会是公司日常经营中的重要决策机构，主要讨论、分析并决定公司的经营相关事项，协助总经理履行职权。 第二十三条 总经理办公会议参加的人员为公司高级管理人员，并可根据议题需要通知相关人员列席。 第二十四条 总经理办公会议由总经理召集并主持，在会议召开前合理的时间内以书面、邮件、电话、传真、电子邮件或者其他电子通信方式通知全体与会人员。 第六章 总经理报告制度 第二十五条 总经理应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董事会及其专门委员会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。 第二十六条 总经理报告的主要事项包括但不限于： （一）定期报告，包括年度、半年度和季度报告等； （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策； （三）董事会决议的执行情况； （四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作的进展情况； （五）公司重大合同的签订和执行情况； （六）重大投资项目的进展情况； （七）公司重大人事调整； （八）对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策； （九）总经理认为需要报告的其他事项； （十）董事会、审计委员会要求的其他事项。 第二十七条 总经理应当每季度一次向董事会、审计委员会报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第二十八条 董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知后五日内按董事会和审计委员会要求报告工作。 第二十九条 总经理报告工作可以采取口头方式和书面方式。定期报告或者董事会、审计委员会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第七章 附则 第三十条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本工作细则所称“以上”均含本数。 第三十二条 本工作细则经公司董事会批准后执行。 第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释或修改。 中财网
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