九丰能源(605090):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为提高江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人、关联人收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下统称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》以及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定。 第四条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司或实际控制的公司（以下合称“控股子公司”或“子公司”）。公司子公司发生《上市规则》规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度；公司的参股公司发生《上市规则》规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第五条 董事会办公室为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 第七条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构。 第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 定期报告 第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十二条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因、存在的风险、董事会的专项说明。 第十四条 公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 董事会审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照本条前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十六条 公司董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 第十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并按照上海证券交易所的要求提交相关文件。 第十九条 公司预计经营业绩和财务状况出现《上市规则》等相关规定情形的，应当及时披露业绩预告。 第二十条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正第二十一条 公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。 第二十二条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“《第14号编报规则》”）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《第14号编报规则》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明； （三）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他文件。 第二节 临时报告 第二十三条 临时报告披露要求和程序应当严格遵照相关法律法规和本制度的规定执行。 第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（及重大事项），投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件，是指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。 第二十五条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，相关报告或文件如需披露的应当及时提交披露。 第二十六条 公司及相关信息披露义务人应当在所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 第二十八条 公司披露临时报告时，应当按照本制度的规定以及上海证券交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。 第二十九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 第三十三条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； 格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节 应披露的交易 第三十五条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十六条 公司发生的交易（发生财务资助、提供担保交易事项除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十七条 公司发生的交易（发生财务资助、提供担保交易事项除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项规定的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的。 第三十八条 公司与同一交易方同时发生本制度第三十五条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第三十六条和第三十七条的规定。 第三十九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第三十六条和第三十七条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第三十六条和第三十七条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第四十条 对于达到第三十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第四十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的算的原则，分别适用第三十六条和第三十七条的规定。已经按照第三十六条和第三十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生第三十五条规定的“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，除应当披露并参照第四十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第三十六条和第三十七条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第三十六条和第三十七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以本条前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第三十六条和第三十七条的规定。 第四十三条 公司披露交易事项时，应当按照上海证券交易所及《上市规则》等要求提交相关文件。 第四十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第三章 信息披露的程序 第四十五条 定期报告披露程序如下： （一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第四十六条 临时报告披露程序如下： （一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的重大事项后应第一时间向公司董事会秘书报告； （二）涉及需由董事会、股东会审议的重大事项，分别提交上述会议审议；（三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿； （四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核； （五）经公司总经理、董事长审批同意后，董事会秘书按照相关规定进行信息披露。 第四章 信息披露事务管理 第四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 第四十八条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第五十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第五十二条 公司董事、高级管理人员及各部门（各子公司）的负责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。 第五十三条 报告义务人应在相关重大事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十四条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第五十五条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对信息披露义务人及报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第五十六条 重大事项披露后发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五十七条 内部信息报告形式，包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原件送达。 董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。 第五十八条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第五十九条 董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一第六十一条 董事会办公室负责信息披露内部控制，建立公告核稿、校验工作机制，配备充足的、具备胜任能力的人员，确保信息披露真实、准确、完整。 第五章 信息披露档案的管理 第六十二条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，并应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。 第六十三条 公司信息披露文件，以及董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门（各子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。 第六十四条 以公司名义对中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。 第六章 信息保密制度 第六十五条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门（各子公司）负责人为各部门（各子公司）保密工作第一责任人。 第六十六条 公司董事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 公司对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 第六十七条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的重大事件信息。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第六十八条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第七章 信息披露暂缓与豁免 第六十九条 公司和其他信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件中规定的暂缓、豁免情形的，按照公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》办理信息披露暂缓、豁免业务。 第七十条 信息披露义务人和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十一条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实性、准确性，并限制知情人员范围，防止财务信息的泄露。 第七十二条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司《内部审计制度》规定执行。 第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按公司《投资者关系管理制度》规定执行。 第七十四条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第七十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董事会办公室具体办理，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 第十章 公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第七十七条 公司各部门（各子公司）负责人为各部门（各子公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。 子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。 第七十八条 公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。 第七十九条 公司各部门（各子公司）出现本制度第二十四条规定的重大事件时，各部门（各子公司）负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。 第八十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第八十一条 公司应当及时在内部进行报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分决定文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第八十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第十二章 责任追究机制 第八十三条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第八十四条 公司各部门（各子公司）发生需要进行信息披露事项而未及时报告、或报告内容不准确、或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第八十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报告。 第八十七条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：（一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 第十三章 附则 第八十八条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第八十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第九十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第九十一条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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