九丰能源(605090):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 审计委员会成员须保证具备足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由董事会任命，由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当由独立董事委员中的会计专业人士担任。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举一名委员履行职务。 第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之时生效。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。审计委员会委员离任将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定或者审计委员会中欠缺会计专业人士，拟离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自委员提出离任之日起60日内完成补选。 第九条 审计委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、决议落实和档案管理等事宜由董事会秘书负责。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第十条 公司应积极组织审计委员会成员参加相关培训，不断提高履职能力。 第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的任职资格和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十二条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十三条 审计委员会行使以下职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益，对违反法律、行政法规、上海证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）《公司法》《公司章程》规定的其他职权。 第十四条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十六条 审计委员会负责监督及评估选聘会计师事务所及其审计工作情况，须至少包括以下方面： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，董事会审议后，由股东会决定。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。 第十七条 审计委员会指导、监督及评估内部审计工作，应当履行以下职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给审计委员会的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送公司管理层。 第十八条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告并履行以下职责：（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； 第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，审核年度内部控制评价报告并提交董事会审议。内部控制评价报告应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 第二十条 审计委员会应当积极协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十三条 审计委员应加强对重大交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第二十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）其他相关资料。 第二十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第四章 议事规则 第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第二十七条 审计委员会定期会议每季度至少召开一次，由审计委员会召集人负责召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十八条 审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。 情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十条 审计委员会会议以现场方式召开，也可以采取通讯表决的方式召开；表决方式为举手表决或投票表决。 第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十二条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系（包括关联关系），须予以回避。该审计委员会会议由过半数的无利害关系（包括关联关系）委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系（包括关联关系）的委员过半数通过；若出席会议的无利害关系（包括关联关系）人数不足审计委员会无利害关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十五条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案保存期限不少于十年。 第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第五章 信息披露 第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和最近五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第四十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第四十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。 第四十六条 本工作细则未尽事宜，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第四十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第四十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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