九丰能源(605090):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工董事（如有））、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离任程序 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。 董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。 第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本制度规定履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本制度规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 高级管理人员提出辞职的，公司将在提出辞职之日起 60日内完成补选。 第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职务。 董事会提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效；公司职工代表大会、职工大会（或其他民主形式）可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第九条 公司认为有必要的，离职董事、高级管理人员在离任时需接受董事会或审计委员会的离任审查；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。 第三章 离任后的责任与义务 第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满离任，应根据公司要求向董事会办妥所有交接手续，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询事项。 第十一条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密合法地成为公开信息。 离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。 第十二条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十四条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 第十五条 存在下列情形之一的，离职董事、高级管理人员不得减持其所持公司股份： （一）董事、高级管理人员离职后半年内； （二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚作出之后未满六个月的； （五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证券监督管理委员会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌； 司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 离职董事、高级管理人员曾对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第四章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
 |