北京科锐(002350):北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司 第二期员工持股计划的 法律意见 德恒01F20251476号 致：北京科锐集团股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）的委托，担任公司拟实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1.本所律师仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本所及本所律师出具本法律意见基于公司向本所及本所律师所做的如下保证：公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见所必需的所有文件及其复印件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实有效。 4.本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次员工持股计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和员工持股计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5.本所律师同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一起公开披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6.本法律意见仅供公司本次员工持股计划目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北京科锐本次员工持股计划出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1.经中国证监会《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2010]39号）核准及深交所《关于北京科锐配电自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]42号）同意，北京科锐股票在深交所上市交易，股票简称为北京科锐，证券代码为002350。 2.北京科锐现持有北京市海淀区市场监督管理局于2025年6月18日核发的、北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见统一社会信用代码为9111000010209313X4的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为付小东，注册资本为54,233.1351万元，成立日期为1993年7月17日，营业期限为长期，住所为北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼107，经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；电气安装服务；电线、电缆制造；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；光伏发电设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电工机械专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；电池零配件销售；气体压缩机械销售；智能输配电及控制设备销售；智能控制系统集成；充电控制设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电力行业高效节能技术研发；采矿行业高效节能技术研发；节能管理服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电池制造；蓄电池租赁；电池零配件生产；储能技术服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；安防设备制造；安防设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；工业设计服务；工业工程设计服务；专业设计服北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；电气设备修理；电气设备销售；合同能源管理；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3.经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，并经核查北京科锐《公司章程》，截至本法律意见出具日，北京科锐未发生根据《公司法》及《公司章程》等规定中所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形，北京科锐依法有效存续。 综上，本所律师认为，北京科锐为依法设立并合法存续的股份有限公司，其发行的股票已在深交所上市交易，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年9月29日，北京科锐召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事朱明、李杉作为本次员工持股计划的参与对象进行了回避表决。 本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1.根据公司出具的书面声明及确认书、《北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及《北京科“ 锐集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》”），并经本所律师核查公司为实施本次员工持股计划披露的相关公告文件，截至本法律意见出具日，北京科锐实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见点指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引第1号》第6.6.2条及6.6.3条关于依法合规原则的相关要求。 2.根据公司出具的书面声明及确认书、《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。 3.根据公司出具的书面声明及确认书、《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。 4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加的员工总人数不超过37人，包括公司（含控股子公司，下同）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干人员，以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第（三）款关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5.根据公司出具的书面声明及确认书、《员工持股计划（草案）》，持股计划拟筹集资金总额上限为11,286.00万元，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第（四）款关于员工持股计划的资金来源的规定。 6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的规定。 7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过36北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第（六）款关于员工持股计划持股期限的规定。 8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所1% 获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第（二）款关于员工持股计划规模的规定。 9.根据《员工持股计划（草案）》，存续期内本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理、代表本次员工持股计划行使股东权利等具体工作，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第（七）款关于员工持股计划管理的规定。 10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第1号》第6.6.7条关于员工持股计划草案应包含内容的规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （7）其他重要事项。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监1 管指引第 号》的相关规定。 三、本次员工持股计划的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的程序 根据公司提供的相关会议文件并经本所律师查阅公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.2025年9月28日，公司通过职工代表大会充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2.2025年9月29日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，一致同意本次员工持股计划的实施，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 3.2025年9月29日，公司召开第八届董事会第十六次会议，经非关联董事审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 3.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。 北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见综上所述，本所律师认为，北京科锐本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会，对《员工持股计划（草案）》及其他有关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的其他事项 （一）股东会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，在股东会审议本次员工持股计划相关提案时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 （二）员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 （三）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；公司部分董事（不含独立董事）及高级管理人员拟参与本次员工持股计划，上述人员未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排。根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人按实际出资份北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量，其与本次员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。该安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 五、本次员工持股计划的信息披露 1.2025年10月9日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。 2.根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见、股东会决议、员工持股计划的实施进展等内容。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》等文件的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见出具日所必需的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过；本次员工持股计划股东会回避表决安排、公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行北京德恒律师事务所 关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见动关系；截至本法律意见出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。 本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 赵永刚 经办律师： 赵涛莉 2025年10月20日 中财网
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