人民同泰(600829):独立董事专门会议工作制度（2025年10月修订）
独立董事专门会议工作制度 第一条为进一步完善哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以 下简称公司）的法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制 定本制度。 第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则 上应当于会议召开前五日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。 如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一 致同意，并在会议上说明，可免除前述通知期限要求。 第五条独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能够充分沟 通并表达意见的前提下，可以采用现场会议、视频、网络会议、电 话或者其他方式召开，或采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 若采用通讯方式或现场与通讯相结合方式召开，则独立董事在专门 会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议。 第六条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席 方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。相关独立董事应当停止履职但未停止 履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票 的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独 立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第九条经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数 同意后，独立董事方可行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一款职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十一条独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式。 第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）独立董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程； （四）每一决议事项的表决结果（说明同意、反对或弃权的票 数）； （五）独立董事发表的意见； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议 事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门 会议会议记录应当至少保存十年。 第十三条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必 需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运 营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立 董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他 职权时所需的费用。 第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第十六条本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由 公司董事会负责制定和解释。 第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件 及《公司章程》等有关规定执行。 第十八条除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数； “过”不含本数。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会 中财网
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