麒麟信安(688152):麒麟信安：湖南启元律师事务所关于湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书
致：湖南麒麟信安科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒麟信安”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《科创板自律监管指南第4号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项（以下简称“本次归属及作废事项”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明： 一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 四、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次归属及作废事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及作废事项已履行如下程序： （一）2024年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2024年8月10日至2024年8月19日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。 （三）2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。 （五）2025年4月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。 （六）2025年8月27日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留）和数量进行调整。监事会对此发表了明确同意的意见。 （七）2025年10月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜；对因公司层面业绩考核原因以及激励对象个人考核原因不能完全归属的相应限制性股票取消归属并作废处理。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予的授予日为2024年10月23日。 因此本次激励计划首次授予部分于2025年10月23日进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司2024年第二次临时股东大会的授权、公司出具的说明并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下: 1、授予日：2024年10月23日。 2、归属数量（调整后）：74.9813万股。 3、归属人数：118人。 4、授予价格（调整后）：19.615元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励对象名单及归属情况：
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的具体情况 根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定、公司2024年第二次临时股东大会的授权及公司出具的说明，本次作废限制性股票具体情况如下： 1 、鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求未全部达成，公司层面可归属比例为95.46%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的合计3.5707万股限制性股票取消归属并作废处理。 2、鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，2名激励对象个人考核结果为B，个人层面归属比例为80%，其不能完全归属的合计0.0980万股不得归属，由公司作废处理。 综上，本次共计作废的限制性股票数量为3.6687万股。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司本次归属及作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，且符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 2、本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书壹式叁份，贰份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页） 中财网
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