汇创达(300909):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
深圳市汇创达科技股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ?限制性股票授予日：2025年10月17日 ?限制性股票授予数量：449.00万股 ?限制性股票授予价格：16.98元/股 ?股权激励方式：第二类限制性股票 深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年10月17日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定公司的授予日为2025年10月17日，向符合条件的177名激励对象授予449.00万股限制性股票，授予价格为16.98元/股。 现对有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述 2025年10月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 （三）授予价格：16.98元/股。 （四）激励对象及分配情况：本次激励计划拟激励对象人数合计179人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干。具体分配情况如下表所示：
2、本次激励计划拟激励对象包含1名中国台湾籍员工林懋瑜先生。 3、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （五）本次激励计划的有效期及归属安排 1、本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 2、本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划拟授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （六）限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本次激励计划对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本次激励计划拟授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”“良好”“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”“良好”或“合格”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例归属当期的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年9月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 （二）2025年9月26日至2025年10月9日，公司对本次激励计划激励对象名单在内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年10月10日，公司披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年10月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年10月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，并对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 三、董事会关于本次授予条件成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就，同意将授予日确定为2025年10月17日，以16.98元/股的授予价格向符合授予条件的177名激励对象授予449.00万股限制性股票。 四、本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司本次激励计划确定的激励对象中有2人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由179人调整为177人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本次激励计划拟授予的限制性股票数量不变。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的相关内容一致。本次调整事项在2025年第三次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。 五、本次激励计划的授予情况 （一）授予日：2025年10月17日。 （二）授予数量：449.00万股。 （三）授予对象：177人，均为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干。 （四）授予价格：16.98元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划激励对象包含1名中国台湾籍员工林懋瑜先生。 3、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响（一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型作为定价模型，以2025年10月17日为计算的基准日，对授予的449.00万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：1、标的股价：33.71元/股（授予日公司股票收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月； 3、历史波动率：23.0138%、25.8888%（分别采用深证综指最近12个月、24个月的波动率）； 4、无风险利率：1.4166%、1.4981%（分别采用中国国债最新1年期、2年期到期收益率）； 5、股息率：0.9020%（采用公司最近1年股息率）。 （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。 3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划授予的激励对象不包括公司持股5%以上股东。经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 八、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》授予条件是否成就进行核查，认为： 本次授予的激励对象均为公司2025年第三次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 （二）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 经成就，同意将本次激励计划授予日确定为2025年10月17日，向符合条件的177名激励对象授予449.00万股限制性股票，授予价格为16.98元/股。 十、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况 （一）除2名拟激励对象因离职不再具备激励对象资格外，本次激励计划的激励对象名单与公司2025年第三次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。 （二）本次激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）本次激励计划拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划拟授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划激励对象名单。 十一、法律意见书的结论性意见 截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 十二、备查文件 1、深圳市汇创达科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议； 2、深圳市汇创达科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见； 4、北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市汇创达科技股份有限公司 董 事 会 2025年10月20日 中财网
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