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汇创达(300909):北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
| 时间：2025年10月20日 18:35:34 中财网 |
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北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
康达法意字[2025]第0552号
二〇二五年十月
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
康达法意字[2025]第0552号
致：深圳市汇创达科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”或“公司”）的委托，为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次激励计划授予对象调整（以下简称“本次调整”）以及限制性股票授予（以下简称“本次授予”）事宜出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及其他现行的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次调整及本次授予目的使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划实施所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及本次授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2025年9月25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》相关议案并发表意见。
（二）2025年9月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。关联董事郝瑶回避表决。
（三）2025年9月26日至2025年10月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年10月10日，公司披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2025年10月17日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《深圳市汇创达科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025年10月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年10月17日为授予日，以16.98元/股的授予价格向177名激励对象授予449.00万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、2025年第三次临时股东会决议、公司第四届董事会第六次会议决议以及公司提供的相关资料，因本次激励计划确定的激励对象中有2人离职，已不具备激励对象资格，公司董事会依据股东会的授权对本次激励计划的激励对象名单进行了调整，调整后的激励对象人数变更为177人，并将该等激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本次激励计划拟授予的限制性股票数量不变。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
2025年10月17日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年10月17日召开第四届董事会第六次会议并审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2025年10月17日为本次激励计划的授予日。
经核查，本次授予的授予日在公司股东会通过本次激励计划之日起60日内且为交易日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第六次会议决议以及公司提供的相关资料，公司董事会同意向符合授予条件的177名激励对象授予449.00万股限制性股票，授予价格为16.98元/股。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形，即：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次授予的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 张狄柠
廖 璐
2025年10月20日
中财网