南王科技(301355):上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于福建南王环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 致：福建南王环保科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南王科技”或“上市公司”）的委托，担任南王科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“股权激励”或“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，以及《福建南王环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建南王环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。 声明事项 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有；提供于本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 5、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、投资决策、业绩考核等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人使用或用于其他任何目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 正文 一、本次授予的批准和授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行如下程序： 1、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 2、2025年8月25日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划相关事宜发表了意见。 3、2025年8月26日，公司公告了《福建南王环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。同时，公司于2025年8月26日至2025年9月4日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，公示期内公司员工可以通过电话、邮件及当面反馈等方式向董事会薪酬与考核委员会或监事会反馈意见。截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会与监事会未收到对本次拟首次授予激励对象的任何异议。2025年9月5日，公司公告了《福建南王环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会与监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年9月11日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 公司于2025年9月11日披露了《福建南王环保科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年10月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6、2025年10月20日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并与董事会薪酬与考核委员会共同出具了《福建南王环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会与监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的相关事项 （一）本次授予的授予日 2025年9月11日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会确定本激励计划的授予日。 2025年10月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年10月20日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内。 本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2025年10月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向85名激励对象授予144万股第二类限制性股票。 本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德皓审字〔2025〕00001004号”《审计报告》《福建南王环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核2025 委员会与监事会关于 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》、第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议以及公司出具的说明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。 本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南王科技已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师： 谢宇皓 负责人： 经办律师： 沈国权 王 鑫 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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