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珂玛科技(301611):珂玛科技2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
| 时间：2025年10月20日 19:44:53 中财网 |
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
致：苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”或“公司”）委托，指派张征轶律师、马宇曈律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）、《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司为2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）制订的《苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就珂玛科技向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次激励计划授予”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均是真实、准确、完整的；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实均是真实、准确、完整的；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供珂玛科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一. 本次激励计划授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，珂玛科技已履行下列主要程序:
(一) 珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2025年9月12日审议通过了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
(二) 珂玛科技于2025年9月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(三) 珂玛科技已通过公司内部公示栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为2025年9月15日至2025年9月25日，公示期不少于10天。
公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟授予激励对象提出的任何异议。公司于2025年9月25日披露了《苏州珂玛材料科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四) 珂玛科技于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于＜苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
(五) 根据珂玛科技2025年第三次临时股东会的授权，珂玛科技于2025年10月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。
(六) 珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2025年10月20日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了核查意见。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二. 关于本次激励计划授予的具体内容
(一) 本次激励计划授予的授予日
1. 经本所律师核查，根据珂玛科技2025年第三次临时股东会的授权，珂玛科技于2025年10月20日召开第三届董事会第七次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司
2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公
司本次激励计划的首次授予日为2025年10月20日。
2. 经本所律师核查，珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2025年10月20日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为2025年10月20
日，并发表了核查意见。
3. 经本所律师核查，本次授予的授予日为珂玛科技2025年第三次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
(二) 本次激励计划授予的激励对象、授予数量、授予价格
1. 经本所律师核查，根据珂玛科技2025年第三次临时股东会的授权，珂玛科技于2025年10月20日召开第三届董事会第七次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向31
名激励对象授予104万股限制性股票，授予价格为27.62元/股。
2. 经本所律师核查，珂玛科技第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2025年10月20日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为2025年10月20
日，并发表了核查意见。
3. 珂玛科技于2025年10月20日召开第三届董事会薪酬与考核委员会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及其他近亲属；公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2025年第三次临时股
东会批准的《2025年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符；本次激励计划授予的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象
条件；同意公司本次激励计划以2025年10月20日为首次授予日，
授予价格为27.62元/股，向31名激励对象授予104.00万股限制性
股票。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
(三) 本次激励计划授予的授予条件
经本所律师核查，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次授予需同时满足如下条件:
1. 公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据珂玛科技第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》规定的授予条件。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》规定的授予条件；珂玛科技尚须按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划授予履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关手续。
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