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珂玛科技(301611):向激励对象首次授予限制性股票
| 时间：2025年10月20日 19:44:53 中财网 |
苏州珂玛材料科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2025年10月20日；
2、限制性股票首次授予数量：104.00万股；
3、限制性股票首次授予价格：27.62元/股；
4、限制性股票首次授予人数：31人；
5、股权激励方式：第二类限制性股票。
苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年10月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年10月20日为首次授予日，以27.62元/股的授予价格向31名激励对象授予104.00万股。现将有关事项说明如下
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）股权激励计划简述
1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为130万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,600万股的0.3%。其中，首次授予限制性股票104万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,600万股的0.24%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43,600万股的0.06%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为31人，约占公司（含控股子公司）全部职工人数1,027人（截至2024年12月31日）的3.02%。包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心骨干员工。
5、限制性股票的授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为27.62元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
6、本激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
7、本激励计划的授予日：授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
8、本激励计划的归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股 票第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日 止 | 40% |
| 首次授予的限制性股 票第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日 止 | 30% |
| 首次授予的限制性股 票第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日 止 | 30% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制 性股票第一个归 属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日 至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制 性股票第二个归 属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日 至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
9、本激励计划的禁售期：本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
10、公司层面业绩考核要求：本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022-2024年三年均值为基数，对考核年度营业收入增长率或净利润增长率进行考核，具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 考核内容 |
| 首次授予第一个 归属期 | 2025 | 公司需达到下列两个条件之一： 1.以2022-2024年三年均值为基数，2025年营业收入增长率不低于 50%； 2.以2022-2024年三年均值为基数，2025年净利润增长率不低于 90%。 |
| 首次授予第二个 归属期 | 2026 | 公司需达到下列两个条件之一： 1.以2022-2024年三年均值为基数，2026年营业收入增长率不低于 60%； 2.以2022-2024年三年均值为基数，2026年净利润增长率不低于 100% |
| 首次授予第三个 归属期 | 2027 | 公司需达到下列两个条件之一： 1.以2022-2024年三年均值为基数，2027年营业收入增长率不低于 70%； 2.以2022-2024年三年均值为基数，2027年净利润增长率不低于 110% |
2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 考核内容 |
| 预留授予第一个 归属期 | 2026 | 公司需达到下列两个条件之一： 1.以2022-2024年三年均值为基数，2026年营业收入增长率不低于 60%； 2.以2022-2024年三年均值为基数，2026年净利润增长率不低于 100% |
| 预留授予第二个 归属期 | 2027 | 公司需达到下列两个条件之一： 1.以2022-2024年三年均值为基数，2027年营业收入增长率不低于 70%； 2.以2022-2024年三年均值为基数，2027年净利润增长率不低于 110% |
11、个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
| 个人年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次限制性股票授予已履行的相关审议程序
1、2025年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2025年9月15日至2025年9月25日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对激励对象提出的异议。2025年9月25日，公司薪酬与考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-051）。
3、2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-053）。
4、2025年10月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的股权激励计划不存在差异。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、授予限制性股票的具体情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的股权激励计划不存在差异。
1、限制性股票首次授予日：2025年10月20日
2、限制性股票首次授予数量：104.00万股
3、限制性股票首次授予价格：27.62元/股
4、限制性股票首次授予人数：31人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：(i)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
(ii)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(iii)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(iv)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股 票第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日 止 | 40% |
| 首次授予的限制性股 票第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日 止 | 30% |
| 首次授予的限制性股 票第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日 止 | 30% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制 性股票第一个归 属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日 至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制 性股票第二个归 属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日 至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划公告时公 司股本总额的比例 |
| 核心骨干员工 （31人） | 104 | 80% | 0.24% | ||
| 预留部分 | 26 | 20% | 0.06% | ||
| 合计 | 130 | 100% | 0.30% |
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、 激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次限制性股票授予的激励对象不包含董事、高级管理人员及持股5%以上的股东。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年10月20日用该模型对首次授予的104.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：54.20元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：30.51%、34.11%、29.50%（采用“创业板综”近三年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数 量（万股） | 需摊销的总费 用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 104.00 | 2,921.67 | 367.11 | 1,650.01 | 659.38 | 245.17 |
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划以2025年10月20日为首次授予日，授予价格为27.62元/股，向31名激励对象授予104.00万股限制性股票。
九、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及其他近亲属。
3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2025年第三次临时股东会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划授予的激励对象名单。
十、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所作为公司本次股权激励计划的特聘专项法律顾问认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》规定的授予条件；珂玛科技尚须按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划授予履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关手续。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州珂玛材料科技股份有限公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、苏州珂玛材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、苏州珂玛材料科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、上海市通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
苏州珂玛材料科技股份有限公司董事会
2025年10月20日
中财网