洲明科技(300232):第二期事业合伙人持股计划（草案）
第二期事业合伙人持股计划 （草案） 深圳市洲明科技股份有限公司 二〇二五年十月 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 声 明 本公司及全体董事保证本事业合伙人持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 风险提示 1、公司本次事业合伙人持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本次事业合伙人持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、有关本次事业合伙人持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、本次信托计划合同、资产管理计划合同或私募基金合同及相关协议尚未签订，上述合同/协议能否签订或本次事业合伙人持股计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 特别提示 1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洲明科技”）第二期事业合伙人持股计划（以下简称“合伙人持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定而制定。 2、本期合伙人持股计划的参加对象应在公司（含控股子公司、控股孙公司等下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。本合伙人持股计划参与员工预计不超过80人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购合伙人持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 3、本期合伙人持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期合伙人持股计划的情形。 4、本期合伙人持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理，若委托具有资产管理资质的机构管理的，由资产管理机构成立相应的信托计划、资产管理计划、私募基金或其他合法形式的资产管理方式（以下统称“信托计划、资产管理计划或私募基金”），具体事宜由董事会全权负责处理。 5、本期合伙人持股计划资金规模上限1亿元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为两部分，（1）员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金不超过5,000万元；（2）通过融资融券等法律法规允许的方式进行融资，融资金额不超过5,000万元，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。 拟设立的信托计划、资产管理计划、私募基金按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，公司实际控制人林洺锋先生承诺为该信托计划、资产管理计划、洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 私募基金中优先级份额的本金和预期收益/同期银行利息承担差额补足义务，具体履约保障条款将在相应的信托合同、资产管理合同、私募基金合同中约定。 本期合伙人持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。公司实控人林洺锋先生拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供追保补仓责任。 对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 6、本期合伙人持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易和竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：洲明科技；股票代码：300232，以下简称“标的股票”）。公司股东会审议通过本合伙人持股计划后6个月内完成标的股票的购买。 7、本期合伙人持股计划的存续期限为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自最后一笔标的股票过户至本合伙人持股计划名下、信托计划、资产管理计划或私募基金之日起计算。存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对合伙人持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，合伙人持股计划的存续期可以延长。 8、本期合伙人持股计划的资金总额不超过1亿元，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。合伙人持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 9、公司实施本期合伙人持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因合伙人持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 10、公司审议本期合伙人持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 11、公司将按照相关规定于召开审议本合伙人持股计划的股东会之前披露律师事务所关于本期合伙人持股计划的法律意见书。 12、本期合伙人持股计划持有人将放弃因参与本合伙人持股计划而间接持有公司股票的表决权。本期合伙人持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 13、本期合伙人持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 目 录 声 明................................................................................................................I 风险提示...............................................................................................................II 特别提示.............................................................................................................III 目 录.................................................................................................................VI 第一章释 义.....................................................................................................6 第二章事业合伙人持股计划的目的和基本原则.............................................7第三章事业合伙人持股计划的参加对象及确定标准.....................................8第四章事业合伙人持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格...10第五章事业合伙人持股计划的锁定期、存续期、变更及终止...................12第六章公司融资时事业合伙人持股计划的参与方式...................................14第七章事业合伙人持股计划的管理模式.......................................................15第八章事业合伙人持股计划履行的程序.......................................................21第九章股东会授权董事会事项.......................................................................22第十章事业合伙人持股计划管理机构的选任及协议条款...........................23第十一章股份权益的资产构成及权益处置办法...........................................24第十二章事业合伙人持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...............27第十三章其他重要事项...................................................................................28 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案）
洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第二章事业合伙人持股计划的目的和基本原则 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《监管指引2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 一、事业合伙人持股计划的目的 （一）规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系，确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； （二）实现公司的管理突破，推动核心管理团队及业务骨干与公司长期成长价值绑定，推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势。 二、事业合伙人持股计划的原则 （一）依法合规原则。公司实施合伙人持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用合伙人持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则。公司实施合伙人持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加合伙人持股计划。 （三）风险自担原则。合伙人持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第三章事业合伙人持股计划的参加对象及确定标准 一、事业合伙人持股计划的参加对象 合伙人持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《监管指引2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本合伙人持股计划。本合伙人持股计划的参加对象应在公司（含控股子公司、控股孙公司等下属企业，下同）任职，并在本合伙人持股计划的有效期内，与公司签订劳动合同或聘用合同。 二、事业合伙人持股计划的参加对象的确定标准 合伙人持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含下属企业）员工： 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、公司任职的核心管理人员； 3、公司任职的核心业务骨干； 4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本合伙人持股计划，具体参与名单经董事会确定。 有下列情形之一的，不能成为持有人： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本合伙人持股计划持有人的情形。 三、事业合伙人持股计划的持有人及分配情况 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案）
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。 四、事业合伙人持股计划持有人的核实 公司聘请的律师对本合伙人持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第四章事业合伙人持股计划的资金来源、股票来源、规模 及认购价格 一、事业合伙人持股计划的资金来源 本合伙人持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： 1、公司员工的合法薪酬、自筹资金，金额不超过5,000万元； 2、拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资不超过5,000万元（涉及相关协议另行签订）。 参加对象应按照《深圳市洲明科技股份有限公司第二期事业合伙人持股计划认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本合伙人持股计划资金账户，若合伙人持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本合伙人持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配。合伙人持股计划资金以最终实际认购金额为准。 本次合伙人持股计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过5,000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第203号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会令〔2023〕2号）的相关规定。如实施融资时相关法律法规和监管部门另有规定，则应符合法律法规和监管部门届时有效的规定，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。 公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 二、事业合伙人持股计划的股票来源 本合伙人持股计划草案获得公司股东会批准后，由公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构进行管理，通过二级市场购买（包括不限于大宗交易和竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。 三、事业合伙人持股计划涉及的标的股票规模 本合伙人持股计划筹集资金总额上限为1亿元，按照公司2025年10月17日洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 的收盘价7.02元/股测算，对应股票总数约为1,424.50万股，约占公司现有股本总额的1.31%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。 合伙人持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第五章事业合伙人持股计划的锁定期、存续期、变更及终 止 一、事业合伙人持股计划的锁定期 1、本合伙人持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔标的股票登记过户至本合伙人持股计划、信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。 2、锁定期届满后，管理委员会与管理机构可根据当时市场的情况决定是否卖出股票及卖出的数量等。 3、因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 二、事业合伙人持股计划的存续期、变更及终止 1、本合伙人持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票登记过户至本合伙人持股计划、信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。 2、在本合伙人持股计划的锁定期内，本合伙人持股计划不得提前终止；本合伙人持股计划的锁定期届满，在合伙人持股计划资产均为货币资金后，本合伙人持股计划可提前终止。 3、本合伙人持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本合伙人持股计划的存续期限可以延长。 4、在合伙人持股计划的存续期内，合伙人持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、事业合伙人持股计划的禁止性行为 本合伙人持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间； （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第六章公司融资时事业合伙人持股计划的参与方式 本合伙人持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第七章事业合伙人持股计划的管理模式 本合伙人持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，合伙人持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本合伙人持股计划规定履行该合伙人持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。 本合伙人持股计划由公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。若委托具有资产管理资质的机构管理的，则资产管理机构由管理委员会确定，管理费用的计提及支付方式详见该合伙人持股计划签订的管理合同相关条款。合伙人持股计划持有的股票、资金为委托财产，合伙人持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；合伙人持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。 一、持有人会议 1、持有人会议是合伙人持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）合伙人持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）合伙人持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交合伙人持股计划持有人会议审议； （4）审议和修订《管理办法》； （5）授权管理委员会监督合伙人持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使或者授权管理机构行使除表决权外的股东权利；洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） （7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）本合伙人持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； （4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议合伙人持股计划存续期限延长及合伙人持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议；（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议； （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录； 6、单独或合计持有合伙人持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交；7、单独或合计持有合伙人持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有合伙人持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。 二、管理委员会 1、合伙人持股计划设管理委员会，对合伙人持股计划持有人会议负责，是合伙人持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为合伙人持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对合伙人持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙人持股计划的财产； （2）不得挪用合伙人持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将合伙人持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将合伙人持股计划资金借贷给他人或者以合伙人持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害合伙人持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给合伙人持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督合伙人持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使或者授权管理机构行使除表决权外的股东权利；（4）负责与管理机构的对接工作； （5）代表合伙人持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理合伙人持股计划利益分配； （7）决策合伙人持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （8）办理合伙人持股计划份额继承登记； （9）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前书面通知全体管理委员会委员。 7、代表合伙人持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 实行一人一票制。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 14、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 三、持有人的权利和义务 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本合伙人持股计划的权益； （3）享有相关法律、法规或本合伙人持股计划规定的持有人的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）合伙人持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购合伙人持股计划份额在约定期限内出资； 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） （3）按认购合伙人持股计划的份额承担合伙人持股计划的风险； （4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第八章事业合伙人持股计划履行的程序 1、公司实施合伙人持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 2、董事会提名与薪酬考核委员会应当就对本合伙人持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。董事会审议本合伙人持股计划草案。 3、董事会在审议通过本合伙人持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、合伙人持股计划草案全文及摘要等。 4、公司聘请律师事务所对合伙人持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议合伙人持股计划的股东会前公告法律意见书。 5、召开股东会审议合伙人持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，合伙人持股计划即可实施。 6、在股东会审议通过合伙人持股计划后六个月内完成标的股票的购买，在标的股票建仓完成前，自股东会通过之日起每个月公告一次合伙人持股计划实施进展情况，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至合伙人持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 7、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第九章股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与合伙人持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本次事业合伙人持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本次事业合伙人持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次事业合伙人持股计划等； 2、授权董事会对本次事业合伙人持股计划的存续期延长作出决定； 3、授权董事会办理本次事业合伙人持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会确定或变更本次事业合伙人持股计划的资产管理机构，并签署相关协议等与资产管理计划相关的全部事宜； 5、授权董事会变更本次事业合伙人持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 6、本次事业合伙人持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对合伙人持股计划作出相应调整； 7、授权董事会办理本次事业合伙人持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第十章事业合伙人持股计划管理机构的选任及协议条款 一、事业合伙人持股计划管理机构的选任 本合伙人持股计划获得股东会批准后，管理机构由管理委员会确定。 二、管理协议的主要条款 （以最终签署的信托合同、资产管理合同或私募基金合同为准） 1、持股计划名称； 2、当事人的权利义务； 3、委托资产； 4、委托资产的投资管理； 5、交易及交收清算安排； 6、资产管理业务的费用与税收； 7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使； 8、资产管理合同的生效、变更与终止； 9、其他事项。 合伙人持股计划持有的股票、资金为委托财产，管理机构不得将委托财产归入其固有财产；管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第十一章股份权益的资产构成及权益处置办法 一、事业合伙人持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本合伙人持股计划通过全额认购设立的集合资金信托计划、资产管理计划的劣后级份额而享有该信托计划、资产管理计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、信托计划、资产管理计划或私募基金其他投资所形成的资产； 4、合伙人持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将合伙人持股计划资产归入其固有财产。因合伙人持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入合伙人持股计划资产。 二、事业合伙人持股计划存续期内的权益分派 1、在锁定期内，持有人不得要求对合伙人持股计划的权益进行分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，合伙人持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在合伙人持股计划存续期内不进行分配。 3、本次合伙人持股计划持有人按实际出资份额享有合伙人持股计划所持股份的资产收益权，本次合伙人持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过合伙人持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 三、持股计划份额的处置办法 1、在本合伙人持股计划存续期内，除合伙人持股计划约定的份额触发转让的情形外，持有人所持的合伙人持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、合伙人持股计划锁定期内，持有人不得要求分配持股计划资产。 3、本合伙人持股计划的存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 持有人持有的份额进行分配。 四、持有人的变更和终止 1、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人在公司（含下属企业）内的职务变动，其持有的合伙人持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的合伙人持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的合伙人持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的合伙人持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 2、在本合伙人持股计划存续期内，持股计划不变，当持有人出现辞职情形的，将不再享受持股计划的任何权益，管理委员会有权决定持有人所持有的本合伙人持股计划内的份额进行转让，由管理委员会决定其份额的受让人，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价或交易时公司股票收盘价的孰低值（两者取孰低值）。 3、在本合伙人持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人因给公司造成负面影响而被公司解除劳动合同的情形，管理委员会有权决定持有人所持有的本合伙人持股计划内的份额进行强制转让。 [注：负面影响指持有人恶意离职、触犯法律法规导致犯罪、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，以及其它经公司董事会认定为负面影响的情形。] 合伙人持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和给公司造成负面影响洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 而被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。 4、其他未尽事项，由管理委员会决定。 五、事业合伙人持股计划期满后股份的处置办法 合伙人持股计划锁定期届满之后，合伙人持股计划资产均为货币资金时，本合伙人持股计划可提前终止。本合伙人持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本合伙人持股计划的存续期可以延长。 当本合伙人持股计划存续期届满或提前终止时，本合伙人持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，在优先偿还融资成本及利息、信托计划、资产管理计划相关税费等支出后，管理委员会按持有人所持本合伙人持股计划的份额进行分配。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第十二章事业合伙人持股计划涉及的关联关系和一致行动 关系 公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人不参加本次合伙人持股计划，以上人员与本次合伙人持股计划不存在关联关系。公司实际控制人林洺锋先生承诺为本次合伙人持股计划而设立的信托计划、资产管理计划、私募基金等中的优先级份额的本金和预期收益/同期银行利息承担差额补足义务；公司实控人林洺锋先生拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供追保补仓责任。除前述情况外，本合伙人持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在其他关联关系。 公司各期持股计划均设立相互独立的资产管理机构，各期持股计划之间将独立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，本合伙人持股计划与其他持股计划之间不存在一致行动关系，各期持股计划所持公司权益不进行合并计算。 本次合伙人持股计划持有人将放弃因参与本次合伙人持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次合伙人持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本次合伙人持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 洲明科技：第二期事业合伙人持股计划（草案） 第十三章其他重要事项 1、公司董事会与股东会审议通过本合伙人持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本合伙人持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 3、本计划草案的解释权属于公司董事会。 深圳市洲明科技股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
 |