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煌上煌(002695):公司章程修订对照表

 时间：2025年10月20日 19:45:09 中财网

原标题:煌上煌:公司章程修订对照表

江西煌上煌集团食品股份有限公司
章程修订对照表
（2025年10月）
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增设董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
鉴于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共196人，可行权的股票期权数量为2,762,640份，实际完成行权的股票期权数量为2,638,720份，公司总股本由556,947,081股变更为559,585,801股，公司注册资本由556,947,081元变更为559,585,801元。

同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》进行了相应修订，修订情况如下：

序号修订前修订后
1第一章总则第一章总则
2第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、 职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制 度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主 义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、 股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现 代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。
3第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司于2012年7月13日经中国证券监督管理委员 会证监许可〔2012〕944号文核准，首次向社会公众发 行人民币普通股3,098万股，于2012年9月5日在深 圳证券交易所上市。 如果公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股 份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款 规定进行修改。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由原江西煌上煌集团食品有限公司整 体变更设立的股份有限公司；在南昌市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 【91360100158401226E】。
4　　
　　第三条 公司于2012年7月13日经中国证券监督 管理委员会证监许可〔2012〕944号文核准，首次 向社会公众发行人民币普通股3,098万股，于2012 年9月5日在深圳证券交易所上市。 如果公司股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不 得对本款规定进行修改。
5第五条 公司注册资本为人民币556,947,081.00元。第六条 公司注册资本为人民币559,585,801元。
6第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代 表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起30日内确定新的法定代表人。
7新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
8第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
9第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
10第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章 程规定的其他人员。
11第三章 股 份 第三章 股 份　
12第一节 股份发行 第一节 股份发行　
13第十七条 公司股份总数为556,947,081股，均为普通 股。第十九条 公司股份总数为559,585,801股，均为 普通股。
14第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以 上通过。
15第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购
16第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
17第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经2/3 以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经2/3以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
18第三节 股份转让第三节 股份转让
19第二十四条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司的股份应当依法转让。
20第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
21第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
22第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
23第四章 股东和股东大会　
24第一节 股东　
25第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
26第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
27第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
28第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料
　取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。
29第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
30新增第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
31第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
32第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
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　　第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
34第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。废除
35新增　
36新增第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
37第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
38新增第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
39新增第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
40　　
41第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事 项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
42第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司及相关 人员违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供 担保的，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关 责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
43第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。
44第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
45第四十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 地及主要生产经营地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方 式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或 互联网投票系统确认股东身份的合法有效。第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或召开股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时 采用电子通信方式召开。
46第四十三条 本公司召开股东大会应聘请律师对以下第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对
　问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
47第三节 股东大会的召集第四节股东会的召集
48第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
49第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
50第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
51第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于公司总股份的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于公司总股份10%。
52第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集
　董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
53第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
54第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
55第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
56第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
57第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各 股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。
58第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
59第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
　定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
60第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。
61第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
62第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
63第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
64第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
65第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
66第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。废除
67第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
68第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
69第六十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
70第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席
　和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
71第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人， 继续开会。第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
72第六十六条 公司可以制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体，但不得将法定由股 东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规 则，由董事会拟定，报经股东大会批准。第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
73第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
74第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
75第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
76第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
77第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
78第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
79第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
80第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
81第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
82第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
83第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主 动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避 表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表 决权股份总数。第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当 主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表 决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东 可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说 明情况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关 联交易事项有效表决权股份总数。
84第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会 提供便利。
85第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
　的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
86第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、监事的提名程序为： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股 份3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董 事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以 上的股东可以以提案的方式书面提出非职工监事候选 人。 （三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职 工代表大会或其他民主形式选举产生； （四）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合 任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面 说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以 及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 （五）董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积 投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会 审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。董事的提名程序为： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司股份3% 以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事 候选人，公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任 职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书 面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准 确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履 行职责。 （三）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票 制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东会审 议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。
87第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
88第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
89第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
90第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
91第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
92第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
　票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。
93第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
94第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
95第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事自决议通过之日起就任。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事自决议通过之日起就任。
96第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。
97第五章 董事会第五章 董事和董事会
98第一节 董事第一节 董事的一般规定
99第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第 七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务。第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
100第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事会不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。
101第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产；第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。
　（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
102第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
103第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之 日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
104第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。除独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
　员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章 程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士外，在改 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定，履行职务。公司应当在二个月内 完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。　
105第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满 后6个月内仍然有效。第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
106新增第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
107第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
108第二节 董事会第二节 董事会
109第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条 公司设董事会，董事会由11名董 事组成，其中职工代表董事1名，独立董事4名。 设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
110第一百零四条 董事会由9名董事组成，其中，独立董 事3人，设董事长1人。　
111第一百零九条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。　
112第一百零五条 董事会行使下列职权：第一百零九条 董事会行使下列职权：
113（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管 理人员的董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述 职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。
114第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。
114第一百零七条 董事会可以制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
115第一百一十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
116第一百一十二条 董事会每年至少召开2次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 监事。第一百一十五条 董事会每年至少召开2次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事。
117第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
118第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
　的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
119第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表 决或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十一条 董事会召开和表决可以采用现 场方式或电子通信方式（包括传真、电子邮件、视 频、电话或其他网络形式）进行。
120新增第三节 独立董事
121第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
122新增第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任 独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
123新增第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
　　良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
124新增第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
125新增第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
126新增第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
127新增第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召 集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
128新增第四节董事会专门委员会
129新增第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
130新增第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为不在
　　公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
131新增第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
132新增第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开1次 会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
133新增第一百三十六条 公司董事会设置战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
134新增第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
135新增第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
136第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
137第一百二十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会决
　解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或 者解聘。
138第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
139第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
140第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
141第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
142第一百三十一条 公司设董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管 理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经 营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。第一百四十八条 公司设董事会秘书负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财 务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当 支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
143第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十九 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
144新增第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
145第七章 监事会 第一百三十三条至第一百四十六条删除
146第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
147第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
148第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
　储。账户存储。
149第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
150第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
151第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
152第一百五十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分 配办法，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 见； （3）公司采取现金、股票，或者现金股票相结合的方 式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分 红。根据公司经营需要，董事会可以在满足上述现金股 利分配之余，提出股票股利分配预案；采用股票股利进 行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素； （4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的25%。 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情 况进行现金分红安排： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配 政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施 利润分配办法，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报； （2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见； （3）公司采取现金、股票，或者现金股票相结合的 方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期 现金分红。根据公司经营需要，董事会可以在满足 上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案； 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
　　中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。
153第一百五十四条 公司利润分配政策的决策程序如下： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订 利润分配方案；在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （2）独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体 方案发表明确独立意见并公开披露，监事会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会 审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、 外部监事及监事会的审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体 方案时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投 票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红 预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见；第一百五十八条 公司利润分配政策的决策程序 如下： 1、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应 结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度 利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董 事会审议通过后提交股东会批准。如有中期利润分 配方案，按前述程序执行，也可在年度股东会审议 年度利润分配方案时，审议批准下一年中期分红的 条件、比例上限、金额上限，授权董事会根据股东 会决议在符合利润分配条件下制定具体的中期分红 方案。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 3、审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分 配方案进行审议，并经过半数以上审计委员会委员 通过。若公司未提出现金分红方案，审计委员会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 审计委员会应对利润分配方案和股东回报规划的 执行情况进行监督。 4、股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事 会提出的利润分配方案进行审议。在股东会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 5、公司未作出现金分红预案的，公司需对此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会 审议通过后提交股东会审议批准。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关 调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司 同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 股东会表决。
154第一百五十五条 公司调整利润分配政策的决策程序 如下： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应通过修 改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配 政策调整，决策程序为： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关 于修改《公司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独 立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表 审核意见； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准， 公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监 事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投 票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股 东大会特别决议通过； （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司 章程》，执行调整后的利润分配政策。　
155　　
156第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
157第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。　
158新增第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
　　动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
159新增第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
160新增第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
161新增　
162新增　
163第三节 会计师事务所的聘任　
164第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。　
165第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
166第九章 通知第八章 通知
167第一节 通知第一节 通知
168第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
169第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行，刊登在中国证监会指定公司信息披露媒体 上。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
170第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以 专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。删除
171第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 自传真到达对方日常联系传真之日起第2个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
172第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
173第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资
174新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
175第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 中的一家或多家报刊和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》中的一家或多家报刊和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
　45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
176第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券 日报》中的一家或多家报刊和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》《证券日报》中的一家或多家报刊和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
177第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中 的一家或多家报刊和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》中的一家或多家报刊和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
178新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十五 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中 的一家或多家报刊和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
179新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
180新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
181第二节 解散和清算第二节 解散和清算
182第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》中的一家或多家报刊和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上或者国家
　　企业信用信息公示系统予以公示。
183第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
184第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
185第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
186第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》《证券日报》中的一家或多家报刊和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权 人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》《证券日报》中的一家或 多家报刊和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
187第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
188第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
189第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
190第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
　入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
191第十一章 修改章程第十章 修改章程
192第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
193第十二章 附则第十一章 附则
194第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。第二百零二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
195第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
196第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关 最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南昌 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
197第一百九十五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本 数。第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
198第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过后生效。第二百零七条 本章程经股东会审议通过后生效。
除上述修订内容和条款外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。（未完）