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煌上煌(002695):董事、高级管理人员离职管理制度
| 时间：2025年10月20日 19:45:10 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公
司”）的董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员
的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董
事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起60日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事和高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。公
司职工代表大会可以解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应在离职生效后3个工作日（或与
公司协商一致约定的期限）内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产（包括但不限于电子邮箱账号及内容、内部系统权限、存储设备中的公司数据等）、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大
事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职
人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论
其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司证券部负责登记，每季度核查履行进展，
并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离任后的责任与义务
第十一条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规
定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十六条 本制度自董事会通过之日起生效。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
2025年10月20日
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