埃斯顿(002747):转让参股公司股权
南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“鼎控机电”）拟将持有的扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”）48%股权转让给无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“鑫宏业”），交易价格为24,480万元。本次交易完成后，鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。 具体内容如下： 一、交易概述 2025年8月18日，公司及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光蓝风启”）共同签署了《交易框架协议》。鼎控机电、曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光48%股权、14%股权转让给鑫宏业。具体内容详见公司于2025年8月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署交易框架协议的公告》（公告编号：2025-054号）。根据《交易框架协议》约定，鑫宏业已向鼎控机电、曙光蓝风启支付合计3,000万元作为本次交易的定金，其中向鼎控机电支付定金2,322.58万元、向曙光蓝风启支付定金677.42万元。 2025年10月20日，公司、鼎控机电、鑫宏业、曙光蓝风启、扬州曙光签署了《股权转让协议》，鑫宏业拟以31,620万元对价受让鼎控机电、曙光蓝风启合计持有的扬州曙光62%股权。其中，鼎控机电转让持有的扬州曙光48%股权交易价格为24,480万元，本次交易完成后，鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。 本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 公司名称：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320205757981568F 企业类型：股份有限公司（上市） 成立日期：2004年2月13日 法定代表人：卜晓华 注册资本：13655.444万元 注册地址：无锡市锡山经济技术开发区通云南路79号 经营范围：电线电缆、线束组件、插头连接件、塑胶粒料、橡塑制品的研发、制造、销售；辐照线缆工控系统、新能源辐照交联电线电缆系统的研发、销售；辐照线缆工控设备、新能源辐照交联电线电缆设备的研发、制造、销售；电线电缆及热收缩管的辐照加工；电机、化工原料（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东情况：截至2025年6月30日，卜晓华持股21.63%，孙群霞持股21.63%，杨宇伟持股18.54%，无锡欧原企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.81%，淮安爱兴众企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.51%，其他股东合计持股32.88%。 是否为失信被执行人：否 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本信息 本次交易标的为公司控股子公司鼎控机电持有的扬州曙光48.00%股权。 截至本公告披露日，拟转让的交易标的不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 截至本公告披露日，公司不存在为扬州曙光提供担保、财务资助、委托理财的情况。 2、标的公司基本信息 公司名称：扬州曙光光电自控有限责任公司 统一社会信用代码：91321091743733424L 企业类型：有限责任公司 成立日期：2002年11月11日 法定代表人：江兴科 注册资本：3,750万元 注册地址：扬州市经济技术开发区金港路100号 经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；光通信设备制造；智能控制系统集成；工业机器人制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；电气设备销售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东情况：南京鼎控机电科技有限公司持股48%，江苏曙光光电有限公司持股32%，曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）持股20%。 是否为失信被执行人：否 3、最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元
单位：万元
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的扬州曙光光电自控有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第1229号），本次评估的评估基准日为2025年6月30日，经综合分析，本次评估采用收益法的评估结果51,160.00万元(大写为人民币伍亿壹仟壹佰陆拾万元整)作为扬州曙光的股东全部权益价值。根据评估结果，协议各方确认目标公司截至2025年6月30日整体估值为5.1亿元，本次公司拟转让扬州曙光48%股权的交易价格为24,480万元。 本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“鑫宏业”、“甲方”或“收购方”） 乙方1：南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“鼎控机电”或“乙方1”）乙方2：曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光丙方：南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“南京埃斯顿”或“丙方”）丁方：扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”或“目标公司”） （二）本次交易安排 1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的“苏中资评报字(2025)第1229号”《资产评估报告》，目标公司股东全部权益截至评估基准日2025年6月30日的评估值为51,160.00万元。协议各方确认目标公司截至2025年6月30日整体估值为5.1亿元，收购方确认按照前述估值受让标的股权。 2、各方确认转让方将其持有的目标公司62%股权（对应目标公司注册资本2,325万元）以31,620万元对价（以下简称“股权转让总价款”）转让给甲方。 其中，乙方1将其持有的目标公司48%股权（对应目标公司注册资本1,800万元）以24,480万元对价转让给甲方，乙方2将其持有的目标公司14%股权（对应目标公司注册资本525万元）以7,140万元对价转让给甲方。 3、本次交易的付款安排 各方协商一致股权转让价款按照如下步骤支付： （1）第一期：收购方应于本协议签署之日起30日内，向转让方支付股权转让总价款的51%，即人民币16,126.2万元。鉴于甲方根据《交易框架协议》的约定向乙方支付的3,000万元定金自本协议签署日起自动转为收购方应支付给转让方的第一期股权转让价款的组成部分，收购方应于本协议签署之日起30日内向转让方支付股权转让协议约定的股权转让总价款的51%部分与已经支付的定金部分的差额，即人民币13,126.20万元，其中甲方应向乙方1支付剩余的第一期股权转让价款为人民币10,162.22万元、向乙方2支付剩余的第一期股权转让价款为人民币2,963.98万元；同时，《交易框架协议》约定的定金监管措施自第一期股权转让价款支付完毕之日起解除。 （2）第二期：收购方应于目标公司完成关于本次交易的工商变更登记之日（以公司登记机关核发目标公司新的营业执照之日为准）起30日内，向转让方支付股权转让总价款的29%部分，即人民币9,169.80万元，其中甲方应向乙方1支付第二期股权转让价款人民币7,099.20万元、向乙方2支付第二期股权转让价款人民币2,070.60万元； （3）第三期：收购方应于2026年12月31日前向转让方支付股权转让总价款的10%部分，即人民币3,162.00万元，其中鑫宏业应向鼎控机电支付第三期股权转让价款人民币2,448.00万元、向曙光蓝风启支付第三期股权转让价款人民币714.00万元； （4）第四期：在不存在本条所述下列情况下，则收购方应于2026年审计报告出具后的5个工作日向转让方支付股权转让总价款的10%部分，即人民币3,162.00万元，其中甲方应向乙方1支付第四期股权转让价款人民币2,448.00万元、向乙方2支付第四期股权转让价款人民币714.00万元。 A、各方应于2026年审计报告出具后对目标公司净利润进行确认，如实现的净利润未达到2,700万元的（即预计2026年实现净利润低于2026年业绩承诺净利润3,000万的90%），收购方有权相应延后第四期股权转让价款的付款时间；B、在上述A条款未达成的前提下，若经2027年年度审计后，目标公司2026-2027年业绩承诺期经审计的累计实现净利润大于承诺净利润总和的90%，则收购方在2027年度审计报告出具后10日内向转让方支付第四期股权转让款或剩余款项； C、在上述A、B条款均未达成的前提下，若经审计后，目标公司2026-2028年业绩承诺期的累计实现净利润大于承诺净利润总和的90%的，则收购方在2028年度审计报告出具后10日内向转让方支付第四期股权转让款或剩余款项。如低于承诺净利润总和的90%的，则结合本协议第八条约定的业绩补偿方案确定的补偿金额，轧差支付。 3、本次交易的税费 各方按照法律法规规定各自承担本次股权转让产生的包括但不限于所得税在内的相关税费，并自行向税务部门申报。 （三）战略合作 本次交易系基于甲方、丙方与丁方的深度战略互信。以此为契机，前述主体将在工业机器人、具身智能等前沿产业深化协同、优势互补，构建覆盖技术、市场与供应链的战略合作伙伴关系。具体合作细节前述主体将另行签订协议协商确定。 （四）交割 各方同意，甲方根据本协议支付完毕第一期股权转让价款之日即交割日。 （五）损益归属 1、截至2025年6月30日，目标公司的资产及债权、债务状况以北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“德皓审字[2025]00002523号”审计报告确定。该报告所述资产及债权、债务（含目标公司及其分、子公司的资产及债权、债务）在股权转让期间及完成后仍由目标公司享有和承继。 2、北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“德皓审字 [2025]00002523号”审计报告未反映，但根据法律、法规规定或合同、协议约定，应归目标公司所有的资产、债权、权益（包括但不限于有形、无形资产等，例如税收优惠、政府补贴等）仍为目标公司所有，但不影响本次股权转让的转让比例、转让价格等条件，未来也不就此作任何调整。 3、目标公司截至2025年6月30日的未分配利润按照本次交易完成后各方的股权比例享有。 （六）业绩承诺目标及对赌安排 各方同意本次交易中达成如下业绩承诺安排： 1、业绩承诺目标 （1）业绩承诺方向甲方确认并保证，目标公司2025年归母净利润2,500万元； （2）业绩承诺方向甲方确认并保证，目标公司2026年、2027年、2028年可实现的归母净利润分别为3,000万元、3,500万元、4,000万元(归母平均净利润为3,500万元/年)，业绩承诺期累计实现归母净利润不低于1.05亿元。 （3）上述净利润以甲方聘请的具有证券服务业务备案资质资格的会计师事务所出具的审计报告为准。转让方对审计结果存在疑问的，审计师应积极配合解释；如果转让方仍不认可审计结果的，可独立聘请具有证券服务业务备案资质资格的第三方会计师事务所进行审计。转让方、收购方根据双方审计师的审计结果进一步协商解决。 （4）乙方认可和确认：甲方同意按本协议第三条约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于乙方在本协议第9.1条所作出的利润承诺与保证。 2、业绩补偿 若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润超过前述业绩承诺目标的90%，则不发生补偿；若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润低于前述业绩承诺目标的90%(含本数)，对低于前述业绩承诺目标的90%的差额部分，由乙方1/丙方和乙方2按照本次交易的比例分别向甲方承担差额业绩补偿责任。乙方1逾期达10 个工作日或以上未能全额支付业绩赔偿金额的，乙方1、丙方应共同承担剩余未 支付业绩补偿款的付款义务。 业绩补偿款的具体计算公式如下: 乙方1/丙方应赔偿金额：乙方2应赔偿金额：3、业绩补偿支付期限：业绩承诺方应于目标公司2028年度审计报告出具之后的30日内，向甲方支付业绩赔偿金额。 如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付业绩补偿金额，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按每日0.2‰向甲方支付违约金至业绩补偿款全额支付完毕。 为免歧义，鉴于乙方1系丙方合并报表范围的子公司，丙方同意确保乙方1履行业绩补偿责任。如乙方1逾期达10个工作日及以上未能全额支付业绩补偿金额的，乙方1、丙方应共同承担剩余未支付业绩补偿款的付款义务。 （七）解除及违约责任 1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，守约方有权要求违约方依法承担违约责任。 2、如果一方出现本协议第13.1条之约定的任一违约行为，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方依法承担违约责任。 3、若本协议非因任何一方违约原因而解除的，则各方应在本协议解除之日起十（10）个工作日内配合办理工商回转，即配合办理完毕届时已取得所需审批的注销、解除或还原手续（包括将目标公司工商登记/备案的股东、董事、监事、高级管理人员等全部内容还原至本次交易所涉工商变更前的状态等）。在完成相关注销、解除或还原手续之日起的五（5）日内转让方应将收购方已支付的股权转让价款（不包含代扣代缴税款）返还（或促使返还）至收购方指定银行账户。 4、除另有约定外，各方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，由于各方在合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张违约方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在各方认可的前提下，采取合理的补救措施，如果违约情形在合理期限内无法纠正的，主张违约方有权提前解除本协议，并就其遭受的实际损失向对方主张赔偿。如因相关监管机构不同意实施本次股权转让的（包括但不限于相关监管机构不同意本次股权转让相关公告披露及要求检查问询等情形），导致各方无法签订股权转让协议的，各方均不承担违约责任。 六、交易目的和对公司的影响 本次交易有利于优化公司资源配置和产业布局，使公司更加聚焦于当前主业与目标市场。本次交易完成后，公司控股子公司鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、风险提示 本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第五届董事会第十八次会议决议； 2、《股权转让协议》。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董 事 会 2025年10月21日 中财网
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