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科士达(002518):科士达2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年10月20日 19:50:52 中财网 |
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳科士达科技股份有限公司
2025年股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十月
目录
第一章 释义.......................................................1第二章 声明.......................................................2第三章 基本假设...................................................3第四章 本激励计划的授权与批准.....................................4第五章 独立财务顾问意见...........................................5第六章 备查文件及咨询方式.........................................8第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 科士达、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 深圳科士达科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本次股权激 励计划、本计划 | 指 | 公司2025年股票期权激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 公司2025年股票期权激励计划（草案） |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任 职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业 务）人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之 日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳科士达科技股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科士达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科士达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科士达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章本激励计划的授权与批准
科士达2025年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2025年9月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六<2025
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查，公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见。
（二）公司对首次授予激励对象名单在公司内部OA系统进行了公示，公示时间为2025年9月24日至2025年10月3日。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2025年10月10日在巨潮资讯网上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025年10月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年10月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实，公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，科士达本次调整及首次授予股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及公司2025年股票期权激励计划的相关规定。
第五章独立财务顾问意见
（一）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况鉴于2名激励对象放弃本激励计划首次获授3万份权益的资格，公司董事会根据股东会授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，本激励计划首次授予激励对象由476人调整为474人，首次授予权益数量由648.92万份调整为645.92万份。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划对首次授予激励对象名单和授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：科士达及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划首次授予情况
1、授予日：2025年10月20日
2、授予数量：645.92万份
3、行权价格：30.26元/份
4、授予人数：474人，具体数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量(万份) | 占授予股票期权 总数的比例 | 占本激励计划 公告日公司总 股本的比例 |
| 1 | 李春英 | 董事 | 15.00 | 2.00% | 0.03% |
| 2 | 陈佳 | 董事、副总经理 | 10.00 | 1.34% | 0.02% |
| 3 | 胡巍 | 副总经理 | 8.00 | 1.07% | 0.01% |
| 4 | 范涛 | 副总经理、董事 会秘书 | 8.00 | 1.07% | 0.01% |
| 5 | 轩芳玉 | 财务负责人 | 5.00 | 0.67% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人 员 （469人） | 599.92 | 80.43% | 1.03% | ||
| 首次授予部分合计 | 645.92 | 86.59% | 1.11% | ||
| 预留部分 | 100.00 | 13.41% | 0.17% | ||
| 合计 | 745.92 | 100.00% | 1.28% |
5、本次授予股票期权不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科士达本次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为科士达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励授予相关权益所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为认为：截至报告出具日，科士达和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
第六章备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
（二）深圳科士达科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；（三）深圳科士达科技股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议；（四）深圳科士达科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议。
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年10月20日
中财网