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科士达(002518):科士达2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书
| 时间：2025年10月20日 19:50:53 中财网 |
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科士达2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
5
、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；
8、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
9
、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：
一、本激励计划首次授予事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划及首次授予事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2025年9月20日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划相关事项的审议意见》。
2、2025年9月23日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
3、2025年9月23日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4、2025年10月15日，公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励相关事宜的议案》相关议案。
5、2025年10月15日，公司出具了《深圳科士达科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
根据自查报告，在本激励计划首次公开披露前的6个月内，共有104名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
经公司核查，上述104名存在买卖公司股票行为的核查对象，其中2名激励对象在自查期间买卖公司股票的行为发生在知悉本激励计划内幕信息时间之后。
根据公司核查及激励对象出具的说明，确认其在买卖股票时知悉的本激励计划相关信息有限，对本激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，该等交易行为系其根据二级市场情况做出的自行判断且其对相关规定缺乏足够理解所致，其并未向任何第三方泄露本激励计划相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。为确保本激励计划的合法合规性，出于审慎考虑，该2名激励对象自愿放弃本激励计划首次获授权益的资格。除该2名激励对象外，其他102名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，其在买卖公司股票前未获知公司筹划本激励计划的任何信息，该等交易行为系其根据二级市场情况做出的自行判断，不存在因知悉内幕信息而买卖公司股票的情形。
6、2025年10月17日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司2025年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意根据股票期权激励计划的相关规定，向激励对象首次授予股票期权。同日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本激励计划首次授予激励对象名单。
7、2025年10月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2025年第一次临时股东会授权，因2名激励对象放弃本激励计划首次获授3万份权益的资格，公司董事会将对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将2名激励对象自愿放弃的拟首次获授的3万份股票期权进行调减处理。调整后，本激励计划首次授予激励对象由476人调整为474人，首次授予权益数量由648.92万份调整为645.92万份，行权价格为30.26元/股。除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。本调整在股东会授权董事会办理范围内，无需另行召开股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划首次授予以及股票期权数量调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本激励计划的相关规定。
二、本激励计划首次授予的条件
（一）公司不存在不符合激励条件的情形
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2025】第1908号《审计报告》、公司出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在不符合激励条件的情形
根据公司和激励对象出具的说明，并经核查，激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本激励计划的相关规定。
三、本激励计划首次授予的授予日
根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划首次授予的授予日。
根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司董事会同意确定2025年10月20日为本激励计划首次授予的授予日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日为交易日，且在股东会审议通过本激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本激励计划的相关规定。
四、本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司董事会同意公司向474名激励对象授予645.92万份股票期权，行权价格为30.26元/股。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的意见，本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，符合实施股票期权激励计划的目的。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司已根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的规定，公告了公司第六届董事会第二十四次会议决议、本激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等规定，就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司的信息披露安排符合《管理办法》等规定，随着本激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》等规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予以及股票期权数量调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予的条件已成就，本激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法律法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
孙民方
负责人： 经办律师：
曹孔伟
宋征
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