沈阳机床(000410):上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
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募集配套资金方案概述 本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金总额不超过170,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目： 单位：万元
根据2024年8月7日召开的上市公司2024年度第一次临时股东大会通过的决议，本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。 根据2025年8月7日召开的上市公司2025年第二次临时股东大会通过的决议，本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的相关决议的有效期延长12个月，即延长至2026年8月7日。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： 2.1上市公司的批准和授权 1.本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见；2.本次交易方案及相关议案经上市公司独立董事专门会议审议通过，并已经上市公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决；3.2024年5月10日，沈阳机床召开2023年度股东大会，审议通过了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议><发行股份购买资产协议之补充协议><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东通用技术集团已回避表决； 4.因更新财务报告期及相应的重组报告书，上市公司召开独立董事专门会议审议通过本次交易方案及相关议案，相关议案亦已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。 5.2024年8月7日，沈阳机床召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东通用技术集团已回避表决。 6.2025年3月19日，沈阳机床召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。 7.2025年8月7日，沈阳机床召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联股东通用技术集团、通用机床公司、通用沈机集团已回避表决。 2.2交易对方已履行的决策程序 1.交易对方通用机床公司已召开2023年第二次临时股东会议审议通过向上市公司出售其所持有的天津天锻78.45%股权的相关议案、通用机床公司已于2024年3月13日召开第一届董事会第1次会议审议通过《关于根据股东会授权确定通用机床公司出售天津天锻股权交易价格有关事项的议案》； 2.交易对方通用沈机集团已召开2023年第三次临时股东会议审议通过向上市公司出售其所持有的中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权的相关议案、通用沈机集团已于2024年3月14日召开第十届董事会2024年第1次会议审议通过《关于提请审议沈阳机床出售中捷厂、航空航天公司股权交易价格及相关协议事项的议案》。 2.3标的公司已履行的决策程序 1.2024年5月15日，天津天锻召开股东会审议通过了通用机床公司将天津天锻78.45%股权转让给上市公司的相关议案。就该等议案，天津天锻的股东通用99.83% 机床公司和百利集团（合计持有天津天锻 股权）投赞成票，天津天锻的股东耀锻合伙和金锻合伙（合计持有天津天锻0.17%股权）投弃权票。百利集团已书面回复放弃对通用机床公司对外转让天津天锻股权的优先购买权；耀锻合伙和金锻合伙的合伙人会议均未能在规定期间内就行使优先购买权事项形成有效合意，根据《公司法》等中国法律规定耀锻合伙和金锻合伙均已放弃对通用机床公司对外转让天津天锻股权的优先购买权。 2.2024年5月14日，中捷厂股东通用沈机集团作出股东决定，同意将中捷厂100%股权转让给上市公司。 3.2024年5月14日，中捷航空航天股东通用沈机集团作出股东决定，同意将中捷航空航天100%股权转让给上市公司。 2.4本次交易已履行的审批、注册和备案程序 1本次交易的《标的公司资产评估报告》已获得国务院国资委的备案，备案编号分别为0003GZWB2024003、0002GZWB2024002、0004GZWB2024004；2.2024年4月28日，国务院国资委下发《关于沈阳机床股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2024]142号），同意本次交易。 3.2025年3月28日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第3次审议会议结果公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 4.2025年4月29日，沈阳机床收到中国证监会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所经办律师认为，本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足。 三、本次交易的实施情况 3.1本次交易标的资产交割情况 根据天津天锻提供的天津市北辰区市场监督管理局于2025年6月6日出具的《登记通知书》，天津天锻78.45%股权已过户登记至上市公司名下，天津天锻78.45%股权的变更登记手续已办理完毕，天津天锻成为上市公司控股子公司。 根据中捷航空航天提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于2025年6月6日出具的《登记通知书》，中捷航空航天100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷航空航天100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷航空航天成为上市公司全资子公司。 根据中捷厂提供的沈阳市铁西区市场监督管理局于2025年6月4日出具的《登记通知书》，中捷厂100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷厂100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷厂成为上市公司全资子公司。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产交割的市场监管管理部门变更登记手续已完成。 3.2相关债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司天津天锻成为上市公司控股子公司，标的公司中捷航空航天、中捷厂成为上市公司的全资子公司，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 3.3发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 根据中审众环于2025年6月6日出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字[2025]号0200011号）：经审验，截至2025年6月6日止，通用机床公司持有的天津天锻78.45%的股权、通用沈机集团持有的中捷航空航天100.00%的100.00% 股权和中捷厂 的股权过户至上市公司名下的工商变更登记已完成并由相关市场监督管理部门出具证明文件。本次交易天津天锻78.45%股权作价70,600.57万元、中捷航空航天100%股权作价21,575.73万元、中捷厂100%股权作价80,238.97万元，以上市公司分别向通用机床公司发行120,478,789股股份、向通用沈机集团发行173,745,228股股份作为交易对价，上述股份发行后，上市公司增加股本294,224,017元，上市公司股本变更为2,358,970,620元。 3.4 过渡期间损益归属 根据上市公司与通用机床公司和通用沈机集团分别签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。 根据致同会计师事务所为上述专项审计出具的《沈阳中捷航空航天机床有限公司过渡期间损益专项审计报告》（致同专字（2025）第110A019767号）、《沈阳机床中捷友谊厂有限公司过渡期间损益专项审计报告》（致同专字（2025）第110A019768号）、《天津市天锻压力机有限公司过渡期间损益专项审计报告》（致同专字（2025）第120A020169号），本次交易过渡期内标的资产未出现亏损，因此交易对方无需承担补偿责任，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有。 3.5发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013031），其已于2025年5月16日受理上市公司就发行股份购买资产涉及的新增股份的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。根据《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，上市公司就本次发行股份购买资产新增股份数量为294,224,017股，上市公司总股本增加至2,358,970,620 2025 6 股；本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 年 月24日。 3.6募集配套资金实施情况 根据《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》并经本所经办律师核查，募集配套资金的实施情况如下： 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 2 、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年9月17日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为5.86元/股。 本所经办律师对本次发行过程进行了见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.86元/股，与发行底价的比率为100.00%。 基于上述，本所经办律师认为，本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。 3、发行数量及发行规模 根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过170,000.00万元，拟发行股票数量为290,102,389股（即170,000.00万元/发行底价5.86元/股，与发行股份购买资产前上市公司总股本的30%（即619,423,980股）的孰低值）。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为290,102,389股，募集资金总额为1,699,999,999.54元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 4、发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 6、募集资金情况 本次发行募集资金总额为1,699,999,999.54元，扣除发行费用（不含税）10,318,848.93元，募集资金净额为1,689,681,150.61元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 7 、募集资金到账及验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（众环验字（2025）0200024号），截至2025年9月24日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额1,699,999,999.54元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200025号），截至2025年9月25日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费和持续督导费用（含税）后实际到账金额1,686,301,999.54元。本次募集资金总额为人民币1,699,999,999.54元，扣除发行费用（不含税）共计10,318,848.93元后，募集资金净额1,689,681,150.61元，其中新增股本人民币290,102,389.00元，转入资本公积1,399,578,761.61元。 8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 发行人已开立募集资金专用账户，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署募集资金监管协议。 9、新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年10月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后认购股份的特定对象将正式列入上市公司的股东名册。 基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程与经上市公司审议批准的交易方案相符，且不存在违反中国法律规定的情形。 四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与上市公司此前披露信息存在重大差异的情形。 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 5.1上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据上市公司提供的资料及出具的书面说明，自中国证监会就本次交易出具注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 经上市公司于2025年6月13日召开的第十届董事会第二十五次会议决议，上市公司新增刘琦先生、赵尚福先生、任大鹏先生担任副总经理。 经上市公司于2025年9月30日召开的2025年度第三次临时股东大会会议决议，上市公司取消监事会，由海燕、吴祥文、鲁忠、张永、桑会庆不再担任上市公司监事。 5.2 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据上市公司提供的资料及出具的书面说明，自中国证监会就本次交易出具注册批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下： （1）刘峰先生不再担任中捷航空航天董事、董事长，中捷航空航天的董事长由总经理赵旭靖兼任。何晓峰不再担任中捷航空航天董事，夏桂园、马可担任中捷航空航天董事。因中捷航空航天取消设置监事，郑小为不再担任中捷航空航天监事。 （2）因天津天锻取消设置监事会，支红妍女士、吴琳琳女士、牛金龙先生不再担任天津天锻监事。李兴良、兰宁不再担任天津天锻董事，庄霄、由海燕担任天津天锻董事。 （3）赵尚福先生不再担任中捷厂董事，中捷厂的董事由总经理陈涛兼任。因中捷厂已取消监事，康裕陆先生不再担任中捷厂监事。高岚女士、郭宏伟先生不再担任中捷厂高级管理人员，马凌飞先生担任中捷厂高级管理人员。 除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。 六、资金占用和关联担保情况 书出具之日，本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 7.1本次交易相关协议的履行情况 本次发行股份购买资产涉及的相关协议为上市公司与通用机床公司和通用沈机集团分别签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。 根据沈阳机床提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，上市公司及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 7.2本次交易相关承诺的履行情况 在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。 根据上市公司提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：1. 上市公司尚需就本次发行向深交所继续办理新增股份的上市手续。 2.上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续。 3.本次交易过程中，标的公司、交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 4.上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 综上，本所经办律师认为： 在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 基于上述，上市公司尚需就本次交易履行本法律意见书第八条所述的后续事项，截至本法律意见书出具之日，本所经办律师认为： 1.本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足，本次交易所涉标的资产交割的市场监管管理部门变更登记手续、验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续已完成；本次募集配套资金发行股份的验资手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料。 2.本次交易的实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，符合中国法律规定。 3.在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式肆份。 中财网
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