沈阳机床(000410):沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:沈阳机床:沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 声明 1、本公司及全体董事、审计与风险委员会成员、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 2、本公司全体董事、审计与风险委员会成员、高级管理人员承诺，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 3 、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、发行股票数量及价格 1、发行数量：290,102,389股 2、新增股份前总股本：2,358,970,620股 3、新增股份后总股本：2,649,073,009股 4、发行价格：5.86元/股 5、认购方式：现金购买 6、募集资金总额、募集资金净额及验资情况：本次发行股份购买资产配套募集资金总额为人民币1,699,999,999.54元，扣除发行费用（不含税）共计10,318,848.93元后，募集资金净额1,689,681,150.61元，其中新增股本人民币290,102,389.00元，转入资本公积1,399,578,761.61元。已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月24日、2025年9月25日分别出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200024号）、《验资报告》（众环验字（2025）0200025号）验资确认。 三、本次发行股票预计上市时间 1、新增股份登记确认情况：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年10月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 2、新增股份上市数量：290,102,389股，新增股份均为限售流通股 3、新增股份上市日期：2025年10月23日 四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。 本次获配的投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、2024年度，上市公司基本每股收益为0.0034元/股，本次发行股份调整0.0027 / 后基本每股收益为 元股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。 六、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至2,649,073,009股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 七、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 八、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》的规定，公司控股股东通用技术集团及其一致行动人通用沈机集团、通用机床公司合计持股比例从50.02%被动稀释至44.55%，因上市公司发行股份股本增加导致上述主体拥有权益的股份触及1%及5%整数倍的情况。 5% 5% 除上述情况外，上市公司其他股东不存在触及或者跨越 及 的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的情况。 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 声明...............................................................................................................................1 特别提示.....................................................................................................................13 释义.............................................................................................................................15 目录.............................................................................................................................17 第一节公司基本情况...............................................................................................19 第二节本次新增股份发行情况...............................................................................20 一、发行情况和面值.........................................................................................20 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述.............................................20三、发行时间.....................................................................................................24 四、发行方式.....................................................................................................24 五、发行数量和发行规模.................................................................................24 六、定价基准日、定价原则及发行价格.........................................................24七、募集资金金额和发行费用.........................................................................25 八、募集资金到账及验资情况.........................................................................25 .................................25 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 十、新增股份登记托管情况.............................................................................26 十一、发行对象认购股份情况.........................................................................26 （一）发行对象的基本情况.............................................................................26 十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.36十三、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........37第三节本次新增股份上市情况...............................................................................38 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................38二、新增股份上市时间.....................................................................................38 三、新增股份的限售安排.................................................................................38 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................39 一、本次发行前后前十名股东变动情况.........................................................39二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................40.............................40 三、本次发行对上市公司每股收益和每股净资产的影响 四、发行人主要财务指标.................................................................................41 五、管理层讨论与分析.....................................................................................42 第五节持续督导.......................................................................................................44 一、持续督导期间.............................................................................................44 二、持续督导方式.............................................................................................44 三、持续督导内容.............................................................................................44 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................45一、独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司.................45二、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司.........................................45.........................................................45 三、法律顾问：上海市方达律师事务所 四、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）.........................45五、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）.........................46第七节其他重要事项...............................................................................................47 第八节备查文件.......................................................................................................48 一、备查文件.....................................................................................................48 二、查阅地点.....................................................................................................48 三、查阅时间.....................................................................................................48 第一节公司基本情况
一、发行情况和面值 本次募集配套资金发行股份系向特定对象发行股份，发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次交易方案已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东通用技术集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方通用机床公司、通用沈机集团内部决策同意；3、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议、第九次会议、第二十一次会议和第二十六次会议审议通过； 4、本次交易的正式方案已经上市公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会和2025年第二次临时股东大会审议通过； 5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；6、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》； 7、本次交易已获得国资有权机构的批准； 8、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过； 9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意本次交易的注册申请。 截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 （三）发行过程 1、认购邀请文件的发送情况 市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至2025年8月29日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共17家）、28家证券投资基金管理公司、18家证券公司、16家保险机构、95家其他类型投资者，共计174名特定对象。 上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到2名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 经上海市方达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2025年9月19日9:00-12:00，联席主承销商共收到13名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认：13名投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
上市公司和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为5.86元/股，认购总股数为290,102,389股，认购总金额为1,699,999,999.54元。本次发行对象确定为13家。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行时间为2025年9月19日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量和发行规模 根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过170,000.00万元，拟发行股票数量为290,102,389股（即170,000.00万元/发行底价5.86元/股，与发行股份购买资产前上市公司总股本的30%（即619,423,980股）的孰低值）。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为290,102,389股，募集资金总额为1,699,999,999.54元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 六、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年9月17日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为5.86元/股。 上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.86元/股，与发行底价的比率为100.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。 七、募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为1,699,999,999.54元，扣除发行费用（不含税）10,318,848.93 1,689,681,150.61 元，募集资金净额为 元。本次发行募集资金总额 未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 八、募集资金到账及验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200024号），截至2025年9月24日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额1,699,999,999.54元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0200025号），截至2025年9月25日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费和持续督导费用（含税）后实际到账金额1,686,301,999.54元。本次募集资金总额为人民币1,699,999,999.54元，扣除发行费用（不含税）共计10,318,848.93元后，募集资金净额1,689,681,150.61元，290,102,389.00 1,399,578,761.61 其中新增股本人民币 元，转入资本公积 元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署募集资金监管协议。 十、新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年10月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象的基本情况 1、国家产业投资基金二期有限责任公司
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 联席主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、国家产业投资基金二期有限责任公司、工业母机产业投资基金（有限合伙）、新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。 2、胡永娟、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记；3、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 4、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 5、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 6、大家资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资金、保险资管产品参与认购；中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的保险资金参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （四）关于投资者适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次沈阳机床向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，联席主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
 |