金信诺(300252):2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:金信诺:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案 2025年度以简易程序 向特定对象发行股票预案 二〇二五年十月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2025年10月20日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据年度股东会的授权按照相关法律法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 四、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，在考虑从募集资金总额中扣除850.00万元的财务性投资后，本次发行拟募集资金总额不超过29,150.00万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据中国证监会和深交所相关规定进行相应调整。 五、在考虑从募集资金总额中扣除850.00万元的财务性投资后，本次发行拟募集资金总额不超过29,150.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。 六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行。 七、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告［2025］5号）等规定的要求，在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 八、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。 公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 发行人声明................................................................................................1 特别提示................................................................................................... 2 目录...........................................................................................................5 释义...........................................................................................................7 第一节本次发行方案概要........................................................................ 9一、发行人基本情况..........................................................................9二、本次发行的背景和目的..............................................................10三、发行对象及其与公司的关系.......................................................12四、本次发行方案概要.....................................................................12五、本次发行是否构成关联交易.......................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................15七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...................16八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序.............................16第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................17一、本次募集资金使用计划..............................................................17二、募集资金投资项目必要性及可行性分析.....................................17三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.............................24四、可行性分析结论........................................................................24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................... 26一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况..................................................................................................26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....27三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................27四、本次发行后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形..................................................................................................28 五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................28六、本次发行相关的风险说明..........................................................28第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................................33一、公司现有利润分配政策..............................................................33二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况......................37三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划...................................39第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺..........................................45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....................................................................................................45 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施....45释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次发行方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持，助力信号联接技术相关产业发展 近年来，国家密集出台相关产业利好政策，大力支持信号联接技术相关产业的发展。2021年2月，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出要重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，超高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，高速传输线缆及连接组件等影响通信设备高速传输的电子元器件应用。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出要夯实数字中国建设基础，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。2025年5月，工信部印发《算力互联互通行动计划》，提出推动数据通信产业高质量发展，加快高性能路由器、高速无损网络技术研究，支撑数据高效入算、算力无损互联。相关国家产业政策的出台，明确了加快智能算力中心建设，优化数据中心能效标准，为信号联接技术相关产业的高速发展提供强有力的政策支持。 2、算力建设规模持续扩张，带动上游产业需求蓬勃发展 随着人工智能、大模型等技术持续迭代，应用场景日益丰富，AI算力需求日益增长。2023年工信部等部门联合发布《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确到2025年，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%。受益于此，国内外数据中心、算力中心建设规模同步扩张，带动各类高速信号传输及连接器件需求的持续稳定增长。数据中心及超算领域作为公司在线缆、连接器、组件类产品领域重点布局的新领域，公司相关产品的研发、试制、量产及迭代进程持续推进，业务规模将不断增长。 3、优化业务布局，提升主营业务质量 公司自成立之初专注于线缆、连接器及组件的研发，生产和销售，通过多年的资源整合、品牌塑造、研发及生产能力建设等举措，公司在线缆、连接器、组件业务已经取得较为领先的地位。本次发行拟实施募投项目有助于优化公司业务布局，提升公司主营业务质量，巩固和提升公司的核心竞争力及盈利能力，促进公司健康可持续发展。 （二）本次发行的目的 1、紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力 当前国内外算力需求激增，数据中心、算力中心建设规模持续扩大，技术架构正向高密度短距互连方向演进，高性价比的新型铜连接方案将会有更广的应用场景，将为公司所处行业带来重要发展机遇。为顺应下游市场发展趋势，把握行业重要机遇，持续推进公司线缆、连接器、组件类产品在数据中心及超算领域的重点布局，进一步扩张公司相关业务规模，公司将通过本次发行扩大应用于数据中心等领域的高速率线缆及高速率组件等产品的生产规模，进一步抢占市场份额，从而提升公司的核心竞争力和盈利能力。 2、扩大高速互连产品生产规模，满足日益增长的市场需求 为满足下游市场对高速互连产品日益增长的需求，公司计划通过本次发行进一步扩大高速互连产品的生产规模，同时公司将持续推进高速裸线工艺改进，优化高速组件性能，强化全链路信号完整性，构建制造全流程的闭环管控体系。通过本次产能的扩张与制造工艺的持续优化，公司将不断提升产品的链路传输性能与系统稳定性，以更好地满足国内外下游服务器生产商、数据中心建设商、终端开发商及AI应用商等群体在数据中心建设、AI终端应用开发等领域对优质可靠的高速互连产品的多样化需求，从而推动主营业务规模的持续增长，促进公司高质量发展。 3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 近年来，公司的业务规模持续扩大，流动资金需求也不断增加。本次以简易程序向特定对象发行股票所募资金到位后，能够优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司业务持续发展提供有力的资金支持。同时，可以进一步提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利于公司健康可持续发展。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因此无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格与定价原则 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次向特定对象发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2024年年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）募集资金用途 在考虑从募集资金总额中扣除850.00万元的财务性投资后，本次发行拟募集资金总额不超过29,150.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行股票将在深交所创业板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，黄昌华先生直接持有公司137,890,449股股份，占公司总股本的20.82%，并通过深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.31%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 本次发行完成后，预计黄昌华先生持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 （一）已履行的批准程序 2025年4月23日，公司第五届董事会2025年第三次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年10月20日召开第五届董事会2025年第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）尚需履行的批准程序 1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 2、深交所审核并作出公司本次发行是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见； 3、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 在考虑从募集资金总额中扣除850.00万元的财务性投资后，本次发行拟募集资金总额不超过29,150.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入金额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、募集资金投资项目必要性及可行性分析 （一）数据中心高速互连产品扩产建设项目 1、项目概况
（1）响应国家政策号召，助力国家数字基础设施发展 当前我国数字经济进入全面扩展期，近年来国家发布包括《“十四五”数字经济发展规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》及“东数西算”工程等在内的多项战略规划，明确了大力发展数字基础设施建设，将新型基础设施定位为经济社会数字化转型的“数字底座”。上述多项规划指出引导算力向战略节点集聚并依托立体传输网络提升资源协同效能，通过系统性建设强化数字基础设施的支撑作用。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出要夯实数字中国建设基础，加快5G网络与千兆光网协同建设，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。2025年5月，工信部印发《算力互联互通行动计划》，提出推动数据通信产业高质量发展，加快高性能路由器、高速无损网络技术研究，支撑数据高效入算、算力无损互联。本项目的实施，是公司助力数字基建高质量发展，服务国家加强数字基础设施建设总体目标的具体举措。 （2）把握算力建设规模持续扩张机遇，满足下游客户日益增长需求 随着人工智能、大数据等新技术的规模化应用，全球算力需求呈现指数级增长。根据中国信通院测算数据，2023年全球计算设备算力总规模达到1,397EFLOPS，增速达54%，预计至2030年将突破16ZFLOPS，复合增长率达42%；其中，中国算力总规模预计2024至2029年年均复合增长率将超18%。数据中心及超算领域作为公司在线缆、连接器、组件类产品领域重点布局的新领域，公司已与国内外主流算力设备制造商建立稳定合作关系。通过本项目实施，公司将有效扩大应用于数据中心为主的高速互连产品的相关产能，从而满足全球人工智能集群部署对高密度、高性能连接组件、高速率铜缆的增量需求，强化对国内外核心客户及潜在合作伙伴的产品定制、供应及配套技术服务能力，抢占市场机遇。 （3）提升公司生产制造能力，增强公司核心竞争优势 数据中心高速互连领域技术更新速度加快，对产品的传输速率、信号完整性、抗干扰能力及自适应性能等关键指标提出了更高要求。一方面，数据传输速率持续提升与高速传输信号处理技术不断革新，推动传输信号精准度、抗干扰能力等关键性能指标的要求越来越高；另一方面，设备间的通信协议更新频率不断提升，对数据传输稳定性、容错性要求越来越高，同时加快了低信号损耗材料、高密度集成连接部件等前沿技术的研发与应用。公司已在数据中心高速互连领域构建了从基础部件到完整组件的多系列产品体系，已完成当前主流协议下高速组件的研发与量产。通过本项目实施，公司不仅能扩大现有高速互连产品的生产规模，亦能通过扩建自动化产线，优化产线适配能力，提升公司生产制造能力，加速各类产品的技术产业化进程，满足下游客户对优质可靠的高速互连产品的多样化需求。 因此，本项目实施可持续巩固公司在该领域的技术优势与市场竞争力水平。 3、项目实施的可行性 （1）国家政策大力扶持算力行业发展 国家持续加大对算力基础设施的支持力度，2023年中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，指出要夯实数字中国建设基础，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。2023年《算力基础设施高质量发展行动计划》推进算力基础设施高质量发展，充分发挥算力对数字经济的驱动作用。2025年5月，工信部印发《算力互联互通行动计划》，提出推动数据通信产业高质量发展，加快高性能路由器、高速无损网络技术研究，支撑数据高效入算、算力无损互联。上述政策的出台为行业高质量发展提供了政策保障，为项目实施奠定坚实宏观基础。 （2）下游市场需求持续增长与优质客户资源为项目产能消化提供支持数字经济蓬勃发展，AI算力集群规模化部署，数据中心架构升级催生短距互连需求爆发，全球5G网络建设持续推进对高速、稳定的传输产品需求显著提升。根据IDC最新数据，2025年上半年全球服务器市场规模达1,350亿美元，同比增长18.3%，其中AI服务器占比突破45%，展现出强劲的增长动能；根据Gartner预测，2025年全球服务器市场规模有望突破2,500亿美元，2028年AI服务器市场份额将提升至75%，标志着AI算力已成为数据中心增长的核心驱动力。公司下游市场空间广阔，为产能消化提供充足保障。公司长期服务于国内主流服务器制造商及数据中心核心设备商，已与新华三、浪潮集团、联想等头部企业形成规模化交付合作。作为通信基站建设的核心元器件供应商，已持续多年为核心设备商、天线厂商客户提供定制化服务，并凭借在细分领域的技术优势及市场影响力，获得包括爱立信、康普等在内的行业领先客户的认可。公司依托深厚的技术积累，已构建覆盖广泛、结构多元的优质客户资源，为项目产能消化提供保障。因此，公司依托持续增长的下游市场需求、全球化的客户合作基础及高效的交付协同能力，为项目新增产能消化提供有力支撑。 （3）公司完备的研发、生产及供应链体系保障项目顺利实施 公司深耕数据中心互连领域多年，具备深厚的技术积淀、成熟的生产质控体系与全球化供应链布局，为项目落地提供全链条支撑。在技术层面，已构建覆盖核心技术、标准制定与专利储备的完整体系，截至2025年6月30日，累计主导或参与制修订28项IEC国际标准、11项国家标准及16项行业标准，覆盖同轴电缆、高速数据电缆、连接器等多领域，拥有793项授权专利，核心技术可适配当前数字基建领域的高速传输与稳定连接需求，能满足项目对产品性能的核心要求。在生产与供应链层面，建立“设计研发-工艺优化-自动化生产-交付服务”全链条管理体系，生产端通过自动化产线与智能监控保障产品质量稳定，交付端依托多部门协同响应客户定制化需求。同时，公司已初步形成全球化供应链布局，国内布局多各制造中心以覆盖数据中心集群区域的生产交付需求，海外通过泰国生产基地搭建海外供应链节点，既保障了海内外市场的快速响应，又通过供应链协同强化了成本控制与供应稳定性。公司在技术、生产及供应链等方面的全链条支撑，为项目高质量落地提供了坚实保障。 （4）专业稳定的人才队伍，为项目实施提供持续的动力支撑 公司围绕通信、数据中心等场景的核心产品领域，构建起覆盖研发设计、生产制造、管理运营的全链条人才队伍。通过持续引进信号互连领域核心技术与管理人才，搭配校园招聘培养复合型人才，已形成适配新一代高速互连产品的技术梯队，确保技术方案与产能规划高效协同。在人才能力建设上，针对不同层级人才制定差异化培养路径，依托内部培训与外部资源引入强化专岗专精及复合能力，同时通过干部盘点优化队伍结构；激励机制方面，建立短期与长期结合的多元体系，针对技术研发与生产管理设立专项奖励，以价值导向激发员工在技术攻关、工艺改进中的创造力，为项目技术迭代与产能爬坡储备动力。因此，公司专业稳定的人才队伍、完善的培养体系与多元激励机制，为项目实施中的技术落地、流程优化及风险应对提供组织保障，持续驱动项目高效推进。 4、项目投资概算 本项目投资总额为29,750.23万元，具体项目投资构成如下表所示：
、项目备案及环评批复情况 截至本预案公告日，本项目已取得深圳市发展与改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2025〕608号）和深圳市商务局颁发的《企N4403202500942 业境外投资证书》（境外投资证第 号），其他备案及环评手续正 在办理过程中。 7、项目预计效益 经测算，本项目预计内部收益率（税后）为17.87%，静态投资回收期（含建设期，税后）为6.75年，项目经济效益良好。本项目效益测算充分结合公司实际情况、发展趋势等，审慎确定测算参数，预计效益测算过程及结果具备合理性。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次募集资金中的8,150.00万元用于补充公司流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的资本实力。本项目不涉及备案或环评程序报批事项。 2、项目的必要性 （1）满足公司业务持续增长的资金需求 随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外，仍需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。仅依靠自身经营积累和银行贷款已难以完全满足未来业务扩张带来的资金需求。本次补充流动资金将直接缓解营运资金压力，保障公司日常经营的顺畅进行，有利于提高公司的综合经营实力，为业务的可持续发展提供坚实支撑，增强公司的市场竞争力。 （2）为公司实现发展战略提供坚实的资金保障 未来公司将继续拓展业务规模、推动技术升级和市场开拓等重要举措，巩固行业领先地位并培育新的增长点，需要配套大量的流动资金支持。另外，当前宏观经济环境与行业竞争格局存在不确定性，充足的资金实力有助于公司及时把握市场机遇，进行必要的技术迭代和战略布局，避免因资金短缺而错失发展良机。 本次补充流动资金将显著提高公司的业务整合效率，为发展战略的实现提供坚实保障，助力公司积极推进既定战略计划，灵活应对市场环境变化，全面提升综合竞争力和可持续发展能力。 （3）优化资产结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所降低，优化资本结构，偿债能力得到提高，增强财务稳健性，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 3、项目的可行性 （1）符合相关政策法规与监管要求 本次募集资金用于补充流动资金严格遵循《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件的规定，用于补充流动资金的规模及比例完全符合监管要求。项目实施符合国家当前产业政策和金融监管导向，具备充分的政策可行性。 （2）具备完善的资金管理制度与实施能力 公司已建立规范的法人治理结构和完善的内部控制体系，制定了严格的《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理监督及责任追究等方面建立了完整的内控流程。资金到位后将实行专户存储、专款专用，并接受保荐机构、开户银行及监管部门的多重监督，从制度机制上确保资金安全和使用效率，为项目的顺利实施提供有力保障。 （3）预期经济效益显著，具备财务合理性 本次补充流动资金将全部用于与主营业务相关的生产经营活动，通过支持业务规模扩张、优化资本结构、降低财务费用等多重途径，预计将对公司经营业绩产生积极影响。项目实施后不仅能够有效提升公司盈利能力，还可通过改善现金流状况增强公司财务稳健性，为股东创造更大价值，具有显著的经济可行性和财务合理性。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为“数据中心高速互连产品扩产建设项目”，紧紧围绕公司主营业务展开，高度契合国家关于人工智能、算力基础设施等数字经济相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目主要基于公司在现有产能基础上实施扩产，具备良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的顺利实施，公司将有效把握数据中心等AI算力基础设施建设加速扩张的市场机遇，快速响应下游客户的持续增长需求，有利于进一步扩大公司相关产品的业务规模，强化主业规模优势，增强核心产品的市场供应能力，同时优化产品结构及拓展应用领域，全面提升公司整体竞争实力、抗风险能力和盈利水平，持续巩固并提升行业竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司总股本扩大，总资产、净资产和营运资金将有所增加，资本实力和资金流动性得到有效增强，有助于优化公司资本结构，改善资产负债水平和公司财务状况，提升偿债能力和整体抗风险能力，为公司未来战略发展提供较好的资金基础。由于募集资金投资项目建设及产能释放需要一定周期，短期内可能会影响公司的净资产收益率、每股收益等财务指标，但随着募集资金投资项目的顺利实施并逐步实现经济效益，公司经营业绩和盈利能力将稳步提升，进而增强公司未来的市场竞争力及持续经营能力，为公司健康发展和股东价值提升提供持续动力。 四、可行性分析结论 公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员 结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策规范以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司核心竞争力。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，公司偿债能力得到提高，财务风险降低。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的资金储备将得到提升，有利于公司降低经营风险，拓展各项业务，增强研发投入，进而提升公司的增长潜力。本次募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着本次募投项目的建成、达产，公司将扩大业务规模，提升竞争实力，对增强公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。公司资本结构优化和资金实力增强，未来的盈利能力、经营业绩将得到改善。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将进一步增加。随着募投项目的逐步实施和效益显现，有助于增加未来的经营活动现金流入，有助于缓解公司日常经营所面临的资金压力，降低经营风险。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股 东及其关联人占用的情形，不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的净资产将进一步增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）市场和经营风险 1、宏观经济波动风险 当前国际形势错综复杂、贸易政策波动变化，国际贸易摩擦持续升级，贸易保护主义加深，宏观经济环境波动风险加大。同时，由于行业内竞争进一步加剧，市场产品定价有持续下滑的可能，为公司及行业未来发展带来不确定性风险。 2、公司管理风险 随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 3、技术风险 优秀的技术人员队伍为公司技术创新提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资源之一。拥有先进技术的公司在市场竞争中处于有利地位，随着行业竞争日趋激烈，对掌握核心技术人员的争夺在所难免，公司存在核心技术人员流失的风险。由于人员流动等客观因素，公司存在核心技术失密的风险。 4、行业竞争带来的风险 公司所处通信行业竞争激烈，面临新技术新产品推出、竞争对手定价策略、区域地方经济发展等多种行业竞争压力，如公司由于竞争而导致现有市场份额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。 （二）财务风险 1、投资、收购及商誉减值风险 公司自上市以来，充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整合的机会，通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的宝贵经验，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险，从而影响公司的经营业绩。 截至2025年6月30日，公司商誉金额为8,233.25万元。如果未来宏观经济形势变化，或被并购的公司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。 2、部分产品审价风险 公司部分特种产品执行军审定价，总体参照《军品定价议价规则》和《国防供销双方按照协商确定的暂定价确认收入并进行结算；于审价完成后将相关差价计入审价当期，公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险。 3、汇率波动风险 随着公司进行全球化的业务布局，外销收入占比有所提升，公司持有一定的外汇资产；随着国际政治、经济环境的变化，外汇市场存在一定的不确定性，导致公司面临因汇率波动形成汇兑损益的风险。 4、应收账款回收风险 由于公司所处行业的特点，公司对部分客户的应收账款账期较长，导致应收账款占用公司部分资金，给公司的现金流带来一定压力。若客户的生产经营状况发生不利变化，公司的应收账款可能会产生坏账风险。 （三）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施进度风险 在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 2、募集资金投资项目效益不及预期风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。 3、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将对公司未来经营业绩及盈利能力产生不利的影响。 4、募集资金投资项目新增产能消化风险 本次发行募集资金投资项目主要为现有主要产品的扩产，具有良好的市场前景；同时，公司经过多年的发展，累积了良好的品牌效应，并拥有较为丰富的客户资源，能够为募投项目的产品销售提供较好支撑，但由于募投项目产品扩产幅度较大，项目建成并达产后，公司生产能力增长较大。尽管公司产能扩张建立在对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场环境突变或行业竞争加剧等不可预测性因素变动，以及公司销售渠道、营销网络无法形成有力支撑而导致的新增产品销售风险。 （四）与本次发行股票的相关风险 1、本次发行涉及的审批风险 公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否通过上述程序以及最终通过批准及核准的时间均存在一定的不确定性。 2、本次发行后摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司股本、净资产将有所增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。 短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次以简易程序向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 3、股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司的股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者回报带来不确定性。因此投资者在选择投资公司股票时，应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现有利润分配政策 根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下： “第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。在保证公司持续经营和长远发展的前提下，注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，制定合理的股东回报规划，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 当公司有下列情形之一，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的； （2）公司资产负债率高于70%的； （3）经营活动产生的现金流量净额为负数或者处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营的； （4）公司股东会审议通过确认的其他特殊情况。 （二）利润分配的形式：符合相关法律、法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采取现金分配方式。具备现金分红条件的，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕；实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）； 3、公司资产负债率不超过百分之七十，且当期经营活动产生的现金流量净额为正； 4、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排等）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十。 在上述情况下优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出（含重大投资计划或重大现金支出）安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的条件 公司采取发放股票股利形式时，必须同时满足下列条件： 1、公司经营情况良好； 2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应保持同步，现有股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东的整体利益； 3、在满足前述现金分红条件下，可提出股票股利的分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配。通过综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，公司董事会可以提议进行中期利润分配。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、公司董事会根据本规划的制定原则，充分考虑本章程所列的各项因素，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，拟定每年利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。 2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 3、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。董事会和审计委员会审议并通过年度利润分配方案后提交股东会审议批准。 4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 6、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （七）利润分配政策调整的决策机制和程序 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。” 二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况 （一）公司最近三年利润分配方案情况 近三年公司未进行现金分红，具体情况及原因如下： 1、2022年度 公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-37,776.93万元。2022年度母公司净利润为-23,368.21万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司2022年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金0.00元，本年度末可供投资者分配的利润为7,326.21万元，母公司期末资本公积余额为113,007.22万元。 鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，在兼顾公司目前经营情况、2023年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，经2022年年度股东大会、第四届董事会2023年第七次会议和第四届监事会2023年第五次会议审议，2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2、2023年度 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-32,652.36万元。2023年度母公司净利润为-445.32万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司2023年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金0.00元，本年度末可供投资者分配的利润为6,880.88万元，母公司期末资本公积余额为156,147.49万元。 鉴于公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，在兼顾公司目前经营情况、2024年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，经2023年年度股东大会、第四届董事会2024年第五次会议和第四届监事会2024年第五次会议审议，2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2024年度 公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,251.42万元，其中母公司实现的净利润为989.29万元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司2024年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金98.93万元。 截至2024年12月31日，合并报表中可供分配的利润为-9,277.74万元，母公司可供分配的利润为7,771.25万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司可供股东分配的利润为-9,277.74万元。 根据《公司章程》的相关规定，因尚不足以弥补以前年度亏损、累计未分配利润为负值，公司不具备现金分红条件，为保证公司日常生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，经2024年年度股东大会、第五届董事会2025年第三次会议和第五届监事会2025年第三次会议审议，2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下所示： 单位：万元
公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划 为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展经营情况，公司2025年第二次临时股东会、第五届董事会2025年第四次会议审议通过了《关于＜公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划＞的议案》，股东回报规划（以下简称“本规划”）的主要内容如下： （一）制定本规划的原则 本规划的制定应符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。（未完）  |