英科再生(688087):英科再生资源股份有限公司关于参与投资WARBURGPINCUSGLOBALGROWTH15,L.P.暨关联交易
英科再生资源股份有限公司 关于参与投资WarburgPincusGlobalGrowth 15,L.P.暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称:WarburgPincusGlobalGrowth15,L.P. ? 投资金额:英科再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司英科环保国际（香港）有限公司（以下简称“英科环保国际”）将作为该合伙企业的有限合伙人（LP），认缴出资3,000万美元，占合伙企业份额0.18%。 ? 关联交易说明：本次公司关联方英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”）全资子公司英科医疗国际（香港）有限公司（以下简称“英科医疗国际”）亦参与投资该合伙企业，成为该合伙企业的有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司与英科医疗受同一实际控制人控制，本次共同投资构成关联交易（关联共同投资）。 ? 本次交易未构成重大资产重组、亦不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事刘方毅、杨奕其已按规定回避表决，本事项尚需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、截至本公告披露日，该基金尚在募集过程中，基金最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性。 2、基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点。在合伙企业后续经营中，可能存在宏观环境、行业周期、投资标的等多重因素影响，亦可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益的风险。 公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资金额为限，不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。公司将严格按照相关规定，密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为进一步优化投资结构，提升公司全球战略布局，借助专业化投资管理团队，提升公司收益水平与长远战略发展，英科再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资WarburgPincusGlobalGrowth15,L.P.暨关联交易的议案》。公司全资孙公司英科环保国际（香港）有限公司（以下简称“英科环保国际”）拟与WarburgPincusGlobalGrowth15GP,L.P.（以下简称 “华平投资”或 “WarburgPincusGlobal”）签署《WARBURGPINCUSGLOBALGROWTH15,L.P.SUBSCRIPTIONAGREEMENT》（以下简称“《认购协议》”），以自有资金参与投资WarburgPincusGlobalGrowth15,L.P.（以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业目标募集规模为1,700,000万美元，其中英科环保国际将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资3,000万美元，占基金目标募集规模约0.18%。 2、本次交易的交易要素
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《英科再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，尚需提交公司股东会审议。此项交易不需要经过有关部门批准。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 公司关联方英科医疗全资子公司英科医疗国际亦参与投资该合伙企业，成为该合伙企业的有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》等法律法规以及《公司章程》相关规定，公司与英科医疗受同一实际控制人控制，本次共同投资构成关联交易（关联共同投资）。 本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。 （四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元 本次关联共同投资的交易金额，占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过3,000万元，尚需提交公司股东会。 二、合作方/投资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）英科医疗国际（香港）有限公司基本信息
单位：万元
注：英科医疗国际 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2025年1-6月财务数据未经审计。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 1 WarburgPincusGlobalGrowth15,L.P. 、合伙企业名称： 2、合伙企业的认缴出资规模和公司的认缴出资规模：合伙企业目标募集规模为不少于1,700,000万美元，其中，英科环保国际将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资3,000万美元，占基金目标募集规模约0.18%。 3、合伙企业投资方向：旨在投资于能源转型、可持续发展、商业服务、工业、科技、消费以及医疗健康等领域的成长资本交易、早期成长平台、收购、资本重组及其他特殊情形。 4、出资方式：美元现金方式出资。 5、普通合伙人：WarburgPincusGlobalGrowth15GP,L.P. 6、基金管理人：WarburgPincusLLC 7、存续期限：12年；合伙企业期限届满后，经咨询委员会同意，普通合伙人可决定延长不超过2年。 8、退出机制：有限合伙人原则上不得退出合伙企业，除非在极少数情况下，例如有限合伙人保留合伙企业权益将违反某些具有类似效力的法律、法规或政策。 普通合伙人原则上未经有限合伙人中多数权益持有人的同意，不得自愿退伙。 9、会计处理方法：对合伙企业的会计核算按照《企业会计准则》及相关规定核算。 （二）普通合伙人的具体信息 1、企业名称：WarburgPincusGlobalGrowth15GP,L.P. 2、登记注册类型：有限合伙企业 3、登记编号：SR#20250127514 4、成立时间：2025年1月14日 5、注册地址：c/oTheCorporationTrustCompany,CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,NewCastleCounty,Delaware19801,USA.6、经营范围：不受限制，除美国特拉华州法律禁止事项 （三）出资方式及相关情况 美元现金方式出资。 （四）上市公司董事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员等主体，持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的，披露可能导致利益输送或利益冲突的相关事项，包括相关人员任职情况、持股数量与持股比例或认购金额与份额比例、投资人地位和主要权利义务安排等。 截至本公告披露日，据公司所知，除上述关联方参与本次基金外，不存在其他相关事项。 四、《合伙协议》的主要内容 1、出资安排 以美元现金出资，以资本金形式，6年内分批缴付，具体按照基金普通合伙人（GP）发出的认缴通知在10个工作日内完成缴款，参考华平投资最近三期旗舰基金首年缴款比例，该基金首年缴款比例预计不超20%。 2、管理模式及决策机制 普通合伙人对合伙企业事务享有独家管理和控制权，有权采取所有为实现合伙企业目的所必要或适当的行动。 3、合伙企业费用 合伙企业应承担自身所有的专业费用和直接运营费用，还应承担与所有拟议、潜在或已完成的投资，以及对该等投资的调查、架构设计、持有、监控、协助、维护和处置直接相关的所有合理实付费用，同时承担与设立合伙企业相关的费用。 除协议另有规定外，管理人应承担所有员工成本、租金、一般办公管理费用，以及与未完成的投资相关的管理人差旅费。 4、管理费 自生效之日起，第1-8年内每年管理费为1.3%，第9-10年内每年管理费为1.25%，第10年之后每年管理费为1%。 5、收益分配 从未分配利润账户进行净利润分配时，需同时满足分配后基金的净资本账户余额超过其累计基础资本账户余额的125%前提条件，以及净利润应首先用于弥补此前已分配至各合伙人未分配利润账户且未通过分配予以转回的净亏损，弥补后剩余的净利润80%将分配给有限合伙人，20%将分配给普通合伙人。 6、合伙人退出机制 有限合伙人原则上不得退出合伙企业，除非在极少数情况下，例如有限合伙人保留合伙企业权益将违反某些具有类似效力的法律、法规或政策。普通合伙人原则上未经有限合伙人中多数权益持有人的同意，不得自愿退伙。 五、对外投资暨关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性 1、国际化投资机构，优化资金配置 华平投资是全球成长型私募股权投资的先行者和领导者。作为全球顶级专业投资机构，在全球管理逾860亿美元资产，已累计投资全球逾1,000家企业，具备专业投资能力与风险分散优势，能通过全球化投资组合布局降低投资风险。 公司拟通过认购基金份额，可依托华平投资的专业管理能力，在平衡资金流动性的基础上，实现资金的高效配置与财务回报，有望提升公司未来盈利能力，符合公司股东利益最大化目标。 2、把握行业投资机会，实现协同赋能 公司作为资源循环再生利用的高科技制造商，创新地打通了塑料循环再利用的全产业链，是将塑料回收再生与时尚消费品运用完美嫁接的独创企业。华平投资在可持续发展领域的拥有一定的产业资源，自2007年以来，华平投资在可持续发展领域投资超140亿美元，被投企业覆盖资源回收、工业低碳、能源低碳等各个领域，可拓展再生业务场景。 本次投资有望推动公司资本运营和产业经营深度融合，形成协同发展的良性循环，进而提升公司核心竞争力及整体盈利能力，实现公司持续、安全、健康、稳定高质量发展。 （二）本次交易的合理性 1、基金资质匹配 华平投资的行业地位与投资能力为合作提供坚实基础。作为拥有59年历史的国际私募机构，其管理资产逾860亿美元，在全球化产业投资、投后管理等方面具备成熟经验。华平投资通过提升投资团队专业水平、强化多元化投资布局、完善自上而下的投资组合管理机制、加大对价值创造领域的资源投入等方式，持续优化基金表现。 2、资金投资审慎性 近三年及一期（2022年至2025年1-6月），公司经营活动现金流净额分别为1.53亿元、2.92亿元、2.98亿元和2.45亿元，连续多年均保持正向流入。本次拟使用公司自有资金，投资金额占最近一期未经审计合并报表范围内总资产的3.10%，净资产的7.88%，占公司类货币资金（含货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动金融资产）的5.40%，结合基金采用6年内分批次缴款的安排，不存在一次性大额资金开支，未超出合理财务承受范围，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 3、建立健全风控体系 本次投资，通过“专业机构筛选+分散投资+投后监督”构建风险防控体系，公司严格按照《对外投资管理制度》，形成覆盖投前尽调、投中决策、投后监督的全流程管理。 （三）对公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次交易是为了借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司长期战略规划和经营发展。公司本次以自有资金出资参与设立该基金，是在保证公司主营业务发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。本次交易完成后，公司不会对该基金构成控制及重大影响，不会新增控股子企业，不会导致公司合并报表范围变化。 （四）其他说明 本次公司与关联方及其他共同投资方共同投资设立基金均各自独立出资，互不提供担保或财务资助，不存在关联方非经营性资金占用的情形。 本次投资构成关联交易（关联共同投资），但不会导致公司出现同业竞争的情形。 六、对外投资的风险提示 1、截至本公告披露日，该基金尚在募集过程中，基金最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性。 2、基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点。在合伙企业后续经营中，可能存在宏观环境、行业周期、投资标的等多重因素影响，亦可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益的风险。 公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资金额为限，不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。公司将严格按照相关规定，密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年10月20日召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，独立董事一致认为：本次关联交易属于公司正常投资行为，交易背景及目的合理，符合公司长远发展战略；交易定价遵循公平公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；关联交易审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）战略与ESG委员会审议情况 公司第四届董事会战略与ESG委员会第八次会议审议通过了本次关联交易事项，认为：本次关联共同投资具备商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）审计委员会审议情况 公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了本次关联交易事项，认为：本次关联共同投资的交易对手方资质合规，基金投资方向符合行业趋势，交易条款及定价公允，不存在利益输送或损害公司利益的情形；审议程序合规，同意将该议案提交公司董事会审议。 （四）董事会审议情况 公司于2025年10月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议《关于参与投资WarburgPincusGlobalGrowth15,L.P.暨关联交易的议案》时，关联董事刘方毅、杨奕其已按规定回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。此项交易不需要经过有关部门批准。 特此公告。 英科再生资源股份有限公司董事会 2025年10月21日 中财网
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