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[分配]国泰海通(601211):北京市海问律师事务所关于国泰海通证券股份有限公司差异化分红的专项法律意见书
| 时间：2025年10月20日 20:20:39 中财网 |
北京市海问律师事务所
关于国泰海通证券股份有限公司
差异化分红的
专项法律意见书
2025年10月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
北京市海问律师事务所
关于国泰海通证券股份有限公司差异化分红的
专项法律意见书
致：国泰海通证券股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司2025年中期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律、法规的规定及《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次差异化分红的有关事实和法律事项进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次差异化分红相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向国泰海通及其他相关方发出了书面询问，或取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就公司实施本次差异化分红的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计等非法律专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次差异化分红的原因
公司于2025年4月9日召开第七届董事会第二次会议（临时会议），审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。2025年4月10日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施首次回购A股股份。
2025年7月9日，公司回购期限到期，公司实际回购A股股份数量为67,516,831股，并已存放于公司回购专用证券账户。根据公司提供的申请文件，截至2025年9月24日，公司回购专用账户累计持有股份数量为115,303,000股，占公司总股本的比例为0.65%（其中包含因换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）原因由海通证券平移至公司的库存股47,786,169股）。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等有关法律、法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户持有股份115,303,000股不参与本次2025年中期利润分配，公司2025年中期利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红的方案
经公司2024年年度股东大会审议批准，2025年8月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，公司拟以本次分红派息的股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利1.5元（含税）；在批准2025年中期利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的申请文件，截至 2025年 9月 24日，公司总股本为
17,628,925,829股（包括A股和H股），其中A股总股本为14,123,165,981股，A股回购专用账户持有股份为115,303,000股，因此扣除回购专用证券账户中股份后，本次参与分配的A股股本总数为14,007,862,981股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2025年中期利润
分配方案的议案》，本次利润分配方案不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本＝（14,007,862,981×0.15元）÷14,123,165,981≈0.15元 以本次申请日（2025年9月24日）前一交易日收盘价格18.63元/股为参考价：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.15元）÷（1+0）＝18.48元/股
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.15元）÷（1+0）＝18.48元/股
A股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的A股除权除息参考价格＝|18.48元-18.48元|÷18.48元=0.00%
综上，根据公司的确认，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司存放于回购专用证券账户的115,303,000股股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份。
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