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天力复合(920576):2025年第二次临时股东会决议
| 时间：2025年10月20日 20:30:25 中财网 |
西安天力金属复合材料股份有限公司
2025年第二次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年 10月 16日
2.会议召开地点：天力复合一楼 106会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4.会议召集人：天力复合董事会
5.会议主持人：董事长樊科社
6.召开情况合法合规的说明：
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规、公司管理规定的要求。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东会的股东共 8人，持有表决权的股份总数
82,433,352股，占公司有表决权股份总数的 75.66%。
其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 1人，持有表决权的股份总数102股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况
1. 公司在任董事 8人，出席 8人；
2. 公司在任监事 5人，出席 5人；
3. 公司董事会秘书出席会议；
4. 公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》
1.议案表决结果：
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
2.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（二）《关于修订、制定<股东会议事规则>等公司管理制度的议案》 1. 议案表决结果：
（1）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（2）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（3）审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（4）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（5）审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（6）审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（7）审议通过《关于修订<重大交易及对外投资管理制度>的议案》 同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（8）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（9）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（10）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（11）审议通过《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（12）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（13）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（14）审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（15）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
（16）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意股数 82,433,352股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。
2. 回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（三）累积投票议案表决情况
1.关于选举董事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议 有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 3.01 | 非独立董事樊科社 | 82,433,352 | 100.00% | 当选 |
| 3.02 | 非独立董事顾亮 | 82,433,352 | 100.00% | 当选 |
| 3.03 | 非独立董事潘海宏 | 82,433,352 | 100.00% | 当选 |
| 3.04 | 非独立董事孙昊 | 82,433,352 | 100.00% | 当选 |
| 3.05 | 非独立董事唐昊 | 82,433,352 | 100.00% | 当选 |
2.关于选举独立董事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议 有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 4.01 | 独立董事张禾 | 82,433,352 | 100.00% | 当选 |
| 4.02 | 独立董事王小林 | 82,433,352 | 100.00% | 当选 |
| 4.03 | 独立董事杨广洪 | 82,433,352 | 100.00% | 当选 |
（四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 2.10 | 《关于 修订<利 润分配 管理制 度>的议 案》 | 102 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
（五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 得票数 | 得票数占出席会议 有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 3.01 | 非独立董事樊科社 | 102 | 100.00% | 当选 |
| 3.02 | 非独立董事顾亮 | 102 | 100.00% | 当选 |
| 3.03 | 非独立董事潘海宏 | 102 | 100.00% | 当选 |
| 3.04 | 非独立董事孙昊 | 102 | 100.00% | 当选 |
| 3.05 | 非独立董事唐昊 | 102 | 100.00% | 当选 |
| 4.01 | 独立董事张禾 | 102 | 100.00% | 当选 |
| 4.02 | 独立董事王小林 | 102 | 100.00% | 当选 |
| 4.03 | 独立董事杨广洪 | 102 | 100.00% | 当选 |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（西安）事务所
（二）律师姓名：刘瑞泉、陈思怡
（三）结论性意见
公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。
四、人员变动议案生效情况
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 樊科社 | 董事 | 任命 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 顾亮 | 董事 | 任命 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 潘海宏 | 董事 | 任命 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 孙昊 | 董事 | 任命 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 唐昊 | 董事 | 任命 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 张禾 | 独立董事 | 任命 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 王小林 | 独立董事 | 任命 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 杨广洪 | 独立董事 | 任命 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 李平仓 | 董事 | 离任 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 康彦 | 董事 | 离任 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 李淑燕 | 董事 | 离任 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 杨建朝 | 监事 | 离任 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 葛蓉甫 | 监事 | 离任 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 刘玉阳 | 监事 | 离任 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 黄杏利 | 监事 | 离任 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
| 王虎年 | 监事 | 离任 | 2025年 10 月 16日 | 2025年第二次临 时股东会 | 审议通过 |
1.《西安天力金属复合材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议》； 2.《国浩律师（西安）事务所关于西安天力金属复合材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》。
西安天力金属复合材料股份有限公司
董事会
2025年 10月 20日
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